Прекращение юридического лица

 

План: 

Введение                                                                                                 3-4

Глава 1.        Прекращение деятельности юридических лиц         5-11

                   1.1. Прекращение деятельности юридических лиц

                         без возникновения правопреемства

                           и при правопреемстве                                                  5-7

                     1.2. Принудительное и добровольное прекращение

                            деятельности юридических лиц                                 7-11

Глава 2.       Реорганизация, как один из видов прекращения

                    деятельности юридических лиц                                   12-20

                   2.1. Общая характеристика способов реорганизации     12-13

                   2.2. Защита прав кредиторов                                             13-17   

                    2.3. Формы реорганизации и их характеристика            18-20     

Глава 3.      Ликвидация юридических лиц                                      21-26

1. Понятие и основания ликвидации

            юридических лиц                                                      21-22

2. Порядок ликвидации юридических лиц                 22-26

Заключение                                                                                             27-28

Список  используемой литературы                                                      29

Рецензия                                                                                                  30-31 

 

     Введение 

     Тема  реорганизации юридических лиц  сложна и обширна. 

     Эта тема является актуальной, потому что  всегда создаются юридические лица и некоторые из них, которые не могут больше продолжать свою деятельность, принимают решения о ликвидации или реорганизации.

     Реорганизация  - это  прекращение  деятельности  юридического  лица,  сопровождающееся  общим правопреемством. В результате реорганизации возникают  одно  либо  несколько новых юридических  лиц,  являющихся  обязанными  по  отношениям,  в  которых  участвовало прекратившее существование  юридическое лицо.

       Ликвидация представляет собой   прекращение  деятельности  юридического  лица без правопреемства, т.е.  прекращение как самого юридического  лица,  так и его прав и  обязанностей.

     И реорганизация, и ликвидация могут  осуществляться  как  добровольно, так и принудительно.

     Реорганизация  представляет  собой  специфический  способ  прекращения действующих   и   образования   новых   юридических   лиц   (кроме   случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход  прав  и обязанностей от ранее действовавших юридических  лиц к вновь возникшим.

     Поскольку реорганизация всегда связана с  имущественным правопреемством  между юридическими лицами, при ее  проведении  существенное  значение  имеет вопрос об объеме  прав  и  обязанностей,  переходящих  к  правопреемнику.  В результате реорганизации права и  обязанности  реорганизованных  юридических лиц могут переходить:

       а) в полном  объеме  только  к  одному  правопреемнику  (при  слиянии, присоединении  и преобразовании);

     б) в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в  соответствующих  частях (при разделении);

     в) частично как к одному, так  и  к  нескольким  правопреемникам  (при выделении).

     В  отличие  от  ликвидации реорганизация  не   означает   погашения   обязательств  юридического  лица, прекращающего  деятельность. Все  его  права  и  обязанности  переходят   к   вновь   образованным юридическим лицам  - его правопреемникам.

     Целями  написания курсовой работы является не только традиционное описание понятия, форм и характеристик реорганизации, но также изучение и систематизация всего массива информации по прекращению  деятельности юридических лиц, в  форме их реорганизации.

     Задачей курсовой работы является изучение и  систематизация существующей информации по ликвидации и реорганизации юридических  лиц.

     При написании курсовой работы нами были использованы следующие методы научного исследования:

- Изучение  нормативно-правовой базы;

- Изучение  монографических публикаций и  статей;

     Для написания данной работы наряду с  законодательными актами Российской Федерации  была использована также учебная  литература («Гражданское право России», Комментарий к Гражданскому Кодексу  РФ, «Юридические лица»).

     Курсовая  работа состоит из введения, трех глав, в каждом из которых имеются подпункты, заключение и список используемой литературы. 

 

     

     1. Прекращение деятельности юридических лиц 

     

1. Прекращение деятельности юридических  лиц без возникновения  правопреемства и  при правопреемстве

 

     Деятельность  юридических лиц прекращается по различным причинам.  Но можно  выделить два критерия классификации  прекращения деятельности юридических  лиц – в зависимости от органа, принявшего решение о прекращении  деятельности субъекта, либо в зависимости  от наличия правопреемства.

            В зависимости  от наличия правопреемства различают  такие виды  прекращения деятельности  юридических лиц, как реорганизация  и ликвидация.¹ В гражданском кодексе Российской Федерации институт правопреемства определен достаточно четко как при реорганизации юридических лиц, так и при их ликвидации.

     Во  всех случаях реорганизации, за исключением  выделения, деятельность прекращается, по крайней мере, одного юридического лица, однако права и обязанности  реорганизуемого юридического лица не прекращаются, а переходят к  вновь созданным юридическим  лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при  выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу переходит  часть прав и обязанностей остающегося  юридического лица.

     Реорганизация связана с переходом прав и  обязанностей реорганизуемого юридического лица к существующим (при присоединении) или вновь возникающим (в остальных  случаях) юридическим лицам в  порядке универсального правопреемства.² При этом имеются в виду гражданские права и обязанности юридического лица, возникшие из оснований, предусмотренных ст. 8 ГК и иными федеральными законами.

     1. При слиянии юридических лиц  права и обязанности каждого  из них переходят к вновь  возникшему юридическому лицу  в соответствии с передаточным  актом.

     2. При присоединении юридических  лиц к последнему переходят  права и обязанности присоединенного  юридического лица в соответствии  с передаточным актом.

     3. При разделении юридического  лица его права и обязанности  переходят к вновь возникшим  юридическим лицам в соответствии  с разделительным балансом.

     4. При выделении из состава юридического  лица одного или нескольких  юридических лиц к каждому  из них переходят права и  обязанности реорганизованного  юридического лица в соответствии  с разделительным балансом.

     5. При преобразовании юридического  лица одного вида в юридическое  лицо другого вида (изменении  организационно-правовой формы)  к вновь возникшему юридическому  лицу переходят права и обязанности  реорганизованного юридического  лица в соответствии с передаточным  актом.

     В результате реорганизации права  и обязанности  реорганизованных юридических лиц могут переходить: в полном объеме только к одному правопреемнику – при слиянии, присоединении  и преобразовании, в полном объеме, но к нескольким правопреемникам  в соответствующих частях – при  разделении, частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам  – при выделении. Следовательно, реорганизация юридического лица всегда влечет возникновение правопреемства (даже не будучи связанной, с прекращением его деятельности в случае выделения). В этом принципиальное отличие от ликвидации юридического лица, при  котором никакого преемства в правах и обязанностях не возникает, ибо они, как и их субъект – юридическое лицо, подлежат прекращению.

     Итак, существуют два способа прекращения  деятельности юридических лиц: реорганизация  – способ, который предполагает правопреемство (т.е. переход  определенного  объема прав и обязанностей новому юридическому лицу), и ликвидация –  способ, который не предполагает передачу прав и обязанностей, наряду с полным прекращением деятельности юридического лица.

     Безусловно, институт правопреемства имеет большое  значение, в первую очередь для  кредиторов, поскольку разница между  реорганизацией и ликвидацией, как  способов прекращения деятельности юридических лиц, относительно правопреемства заключается в том, что реорганизация  предполагает возможность удовлетворения претензий к реорганизованному  лицу его правопреемником, в отличие  от ликвидации (Пример: Комитет социальной защиты населения г.Димитровграда Ульяновской области  для слияния с Комитетом социальной защиты населения Мелекесского района в феврале 2007г. был преобразован не путем реорганизации, а путем ликвидации обоих комитетов и создания единого Департамента социальной защиты населения по г.Димитровграду и Мелекесскому району. В связи с чем выплаты по долговым обязательствам  Комитетов соц.защиты населению были прекращены с ликвидацией организации-должника).  

     

2. Принудительное  и добровольное прекращение  деятельности юридических  лиц

 

     В зависимости от органа, принимающего решение о прекращении деятельности юридического лица, можно выделить добровольное и принудительное (распорядительное) прекращение деятельности, ГК содержит развернутый перечень оснований такого рода прекращения деятельности.

       Реорганизация, как правило, проводится  по решению участников юридического  лица или собственника его  имущества, т.е. добровольно. Однако  в отношении коммерческих организаций  закон предусматривает и такие  случаи, когда реорганизация может  быть произведена принудительно.  Причем, если решение суда или  компетентного государственного  органа о реорганизации не  выполнено в установленный срок, суд назначает внешнего управляющего  юридическим лицом, который и  осуществляет его реорганизацию.³

     С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний  управляющий выступает от имени  юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его  на рассмотрение суда вместе с учредительными документами, возникающими в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных  документов является основанием для  государственной регистрации вновь  возникающих юридических лиц.⁴

     Добровольный  порядок заключается в том, что  юридическое лицо прекращает деятельность по решению учредителей или его  органа, если:

1. Дальнейшее существование юридического лица  не целесообразно (убыточное предприятие);
2. истек срок, на который это юридическое лицо было создано;
3. достигнута цель, для которой оно было создано;
4. невозможно выполнить поставленные цели.

     Принудительный  порядок проводится по решению суда, если:

     1) деятельность лица осуществляется  без соответствующего  разрешения (лицензии);

     2) лицо занимается деятельностью,  прямо запрещенной законом;

     3) в деятельности юридического  лица имелись неоднократные и  грубые нарушения закона.