Коммерческие организации

Все акции  общества являются именными, и все  держатели акций (собственники) регистрируются в специально ведущемся реестре  акционеров. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра  акционеров общества должен быть регистратор. Правила ведения реестра акционеров установлены ФЗ «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами РФ.

Акции вправе выпускать только акционерные  общества. Другие коммерческие общества и товарищества, кооперативы или  иные организации делать это не вправе.

Высшим  органом управления в обществе является общее собрание его акционеров. К  компетенции общего собрания относится:

1) внесение  изменений и дополнений в устав  общества или утверждение устава  общества в новой редакции;

2) реорганизация  общества;

3) ликвидация  общества, назначение ликвидационной  комиссии и утверждение промежуточного  и окончательного ликвидационных  балансов;

4) определение  количественного состава совета  директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов  и досрочное прекращение их  полномочий;

5) определение  количества, номинальной стоимости,  категории (типа) объявленных акций  и прав, предоставляемых этими  акциями;

6) увеличение  уставного капитала общества  путем увеличения номинальной  стоимости акций или путем  размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение  уставного капитала общества  путем уменьшения номинальной  стоимости акций, путем приобретения  обществом части акций в целях  сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных  или выкупленных обществом акций;

8) образование  исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение  этих вопросов не отнесено  к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание  членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение  их полномочий;

10) утверждение  аудитора общества;

10.1) выплата  (объявление) дивидендов по результатам  первого квартала, полугодия, девяти  месяцев финансового года;

11) утверждение  годовых отчетов, годовой бухгалтерской  отчетности, в том числе отчетов  о прибылях и об убытках  (счетов прибылей и убытков)  общества, а также распределение  прибыли (в том числе выплата  (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12) определение  порядка ведения общего собрания  акционеров;

13) избрание  членов счетной комиссии и  досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление  и консолидация акций;

15) принятие  решений об одобрении сделок  в случаях, предусмотренных статьей  83 ФЗ «Об акционерных обществах»;

16) принятие  решений об одобрении крупных  сделок в случаях, предусмотренных  статьей 79 ФЗ «Об акционерных  обществах»;

17) приобретение  обществом размещенных акций  в случаях, предусмотренных ФЗ  «Об акционерных обществах»;

18) принятие  решения об участии в финансово-промышленных  группах, ассоциациях и иных  объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение  внутренних документов, регулирующих  деятельность органов общества;

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному  органу общества. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционер  вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных  обществах», иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем  собрании акционеров или голосовал  против принятия такого решения и  указанным решением нарушены его  права и законные интересы. Такое  заявление может быть подано в  суд в течение шести месяцев  со дня, когда акционер узнал или  должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств  дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера  не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными  и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В обществе с количеством акционеров более 50 совет директоров (наблюдательный совет) создается в обязательном порядке. Совет директоров избирается на период до следующего годового собрания акционеров. Не переизбрание совета директоров на годовом общем собрании акционеров, влечет прекращение его полномочий, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Членом совета директоров может являться только физическое лицо. Передача права голоса другому лицу, в том числе являющемуся членом совета директоров не допускается.

В компетенцию  совета директоров (наблюдательного  совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью  общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным  законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества относятся следующие  вопросы:

1) определение  приоритетных направлений деятельности  общества;

2) созыв  годового и внеочередного общих  собраний акционеров, за исключением  случаев, предусмотренных ФЗ «Об  акционерных обществах»;

3) утверждение  повестки дня общего собрания  акционеров;

4) определение  даты составления списка лиц,  имеющих право на участие в  общем собрании акционеров, и  другие вопросы, отнесенные к  компетенции совета директоров (наблюдательного  совета) общества в соответствии  с положениями главы VII ФЗ «Об  акционерных обществах» и связанные  с подготовкой и проведением  общего собрания акционеров;

5) увеличение  уставного капитала общества  путем размещения обществом дополнительных  акций в пределах количества  и категорий (типов) объявленных  акций, если уставом общества  в соответствии с ФЗ «Об  акционерных обществах» это отнесено  к его компетенции;

6) размещение  обществом облигаций и иных  эмиссионных ценных бумаг в  случаях, предусмотренных ФЗ «Об  акционерных обществах»;

7) определение  цены (денежной оценки) имущества,  цены размещения и выкупа эмиссионных  ценных бумаг в случаях, предусмотренных  ФЗ «Об акционерных обществах»;

8) приобретение  размещенных обществом акций,  облигаций и иных ценных бумаг  в случаях, предусмотренных ФЗ  «Об акционерных обществах»;

9) образование  исполнительного органа общества  и досрочное прекращение его  полномочий, если уставом общества  это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации  по размеру выплачиваемых членам  ревизионной комиссии (ревизору) общества  вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

11) рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

12) использование  резервного фонда и иных фондов  общества;

13) утверждение  внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено  настоящим Федеральным законом  к компетенции общего собрания  акционеров, а также иных внутренних  документов общества, утверждение  которых отнесено уставом общества  к компетенции исполнительных  органов общества;

14) создание  филиалов и открытие представительств  общества;

15) одобрение  крупных сделок в случаях, предусмотренных  ФЗ «Об акционерных обществах»;

16) одобрение  сделок, предусмотренных главой XI ФЗ  «Об акционерных обществах»;

17) утверждение  регистратора общества и условий  договора с ним, а также расторжение  договора с ним;

17.1) принятие  решений об участии и о прекращении  участия общества в других  организациях (за исключением организаций,  указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 ФЗ «Об акционерных  обществах»), если уставом общества  это не отнесено к компетенции  исполнительных органов общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Исполнительный  орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директор, генеральный директор). Помимо вопросов, прямо отнесенных к их компетенции Законом или уставом общества, в компетенцию исполнительных органов входит решение всех иных вопросов, не отнесенных Законом или уставом к компетенции других органов общества.

По решению  общего собрания акционеров, полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей  организации) или индивидуальному  предпринимателю (управляющему). Такое  решение принимается общим собранием  акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Компетенция органов управления акционерного общества, порядок принятия ими решений  и выступление от имени общества определяются общими нормами ГК РФ, Законом и уставом общества. Согласно ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, временный единоличный  исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества, управляющая  организация или управляющий, несут  ответственность перед обществом  за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

Акционерные общества ликвидируется и реорганизуется в соответствии с общими правилами  ГК РФ и специальными правилами, установленными другими законами. Такие специальные  правила в настоящее время  содержатся в ФЗ «Об акционерных  обществах», Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и иных нормативно-правовых актах РФ.

Акционерное общество вправе преобразовываться  в ООО или производственный кооператив по решению общего собрания в порядке  установленном ФЗ «Об акционерных  обществах», а по единогласному решению  всех акционеров вправе преобразоваться  в некоммерческое партнерство.

Раздел IV.

ИНЫЕ  ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ КОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

1) Полное товарищество

Полным  товариществом признается товарищество, участники которого полные товарищи в соответствии с заключенным  между ними учредительным договором, занимаются предпринимательской деятельностью  от имени товарищества и несут  ответственность по обязательствам товарищества личным имуществом.

Свойства  или признаки, характеризующие полное товарищество, обосновывающие его название и отличающие его от других обществ  или товариществ, состоят в следующем.

Прежде  всего, полная ответственность по долгам (обязательствам) товарищества каждого  из его участников всем принадлежащим  участникам имуществом; эту ответственность  они несут солидарно. Ответственность  товарищей их личным имуществом является субсидиарной, то есть дополнительной, и наступает лишь тогда, когда  для погашения долгов товарищества имущества самого товарищества не хватает.

Все участники  товарищества лично участвуют в  его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора, в котором могут быть распределены функции и обязанности между  товарищами, сфера деятельности каждого  и т. п. Деятельность, обусловленную  договором товарищества, его участники  вправе вести только в составе  и от имени товарищества, они не вправе совершать односторонние  сделки ни от собственного имени и  в своих интересах, ни в интересах третьих лиц.

Управленческая  деятельность товарищества осуществляется по общему согласию всех товарищей, если только учредительным договором  не установлены случаи, когда решения  принимаются большинством голосов. Каждый товарищ имеет один голос, если иное не предусмотрено учредительным договором.