Акционерное общество

что совет директоров (наблюдательный совет) не может делегировать свои

исключительные полномочия исполнительному органу акционерного общества

(о единоличном и  коллегиальном  исполнительном  органе  общества  см.

ст.ст. 69, 70 Закона об АО и комментарии к указанным статьям).

 

                                - 41 - 

     В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества

входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества,  за

исключением вопросов,  отнесенных настоящим Федеральным законом к иск-

лючительной компетенции общего собрания аукционеров.

     К исключительной компетенции совета  директоров  (наблюдательного

совета) общества относятся следующие вопросы:

     1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

     2) созыв  годового  и внеочередного общих собраний акционеров об-

щества, за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 6  статьи  55

настоящего Федерального закона;

     3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

     4) определение дата составления списка акционеров,  имеющих право

на участие в общем собрании,  и другие вопросы, отнесенные к компетен-

ции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии

с положениями главы 7 настоящего Федерального  закона  и  связанные  с

подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

     5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, пре-

дусмотренных подпунктами  2,  12,  15-20 пункта 1 статьи 48 настоящего

Федерального закона;

     6) увеличение  уставного капитала общества путем увеличения номи-

нальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в  преде-

лах количества и категории (типа) объявленных акций,  если в соответс-

твии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое

право ему предоставлено;

     7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг,  если иное

не предусмотрено уставом общества;

     8) определение рыночной стоимости  имущества  в  соответствии  со

статьей 77 настоящего Федерального закона;

 

                                - 42 - 

     9) приобретение размещенных обществом  акций,  облигаций  и  иных

ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

     10) образование исполнительного органа общества и досрочное прек-

ращение его  полномочий,  установление размеров выплачиваемых ему воз-

награждений и компенсаций,  если уставом общества это отнесено  к  его

компетенции;

     11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной  ко-

миссии (ревизору)  общества вознаграждений и компенсаций и определение

размера оплаты услуг аудитора;

     12) рекомендации  по  размеру  дивиденда  по акциям и порядку его

выплаты;

     13) использование резервного и иных фондов общества;

     14) утверждение внутренних документов общества,  определяющих по-

рядок деятельности органов управления общества;

     15) создание филиалов и открытие представительств общества;

     16) принятие  решения  об участии общества в других организациях,

за исключением случая,  предусмотренного подпунктом 20 пункта 2 статьи

48 настоящего Федерального закона;

     17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуж-

дением обществом имущества,  в случаях, предусмотренных главой 10 нас-

тоящего Федерального закона;

     18) заключение сделок, предусмотренных главой 11 настоящего Феде-

рального закона;

     19) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и

уставом общества.

     Вопросы, отнесенные  к исключительной компетенции совета директо-

ров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на реше-

ние исполнительному органу общества.

 

                                - 43 - 

     Общее собрание акционеров (как очередное, так и внеочередное) со-

зывается нечасто.  Совет  директоров (наблюдательный совет) - орган по

своим функциям промежуточный между общим собранием  и  исполнительными

органами акционерного  общества  -  имеет возможность более оперативно

решать наиболее важные организационные, имущественные и другие вопросы

деятельности общества.

     К исключительной компетенции совета  директоров  (наблюдательного

совета) п.  1  комментируемой  статьи относит определение приоритетных

направлений деятельности общества. Эта запись исходит из того, что со-

вет директоров  (наблюдательный  совет)  состоит  из компетентных лиц,

способных наилучшим образом учесть интересы развития акционерного  об-

щества. Вместе  с тем определение приортетных направлений деятельности

общества глубоко затрагивает интересы всех акционеров,  т.к.  от  пра-

вильности решения  будет  зависеть  дальнейшая судьба акционерного об-

щества, его конкурентноспособность,  прибыльность и т.д. Поэтому окон-

чательное решение  по  данному вопросу должно принимать общее собрание

акционеров.

     1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется еди-

ноличным исполнительным органом общества (директором,  генеральным ди-

ректором) или единоличным исполнительным органом общества (директором,

генеральны директором) и коллегиальным исполнительным органом общества

(правлением, дирекцией).

     Уставом общества,  предусматривающим наличие одновременно  едино-

личного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определе-

на компетенция каждого из них.  В  этом  случае  лицо,  осуществляющее

функции единоличного исполнительного органа общества (директора, гене-

рального директора),  осуществляет также функции председателя коллеги-

ального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

 

                                - 44 - 

     По решению общего собрания акционеров полномочия  исполнительного

органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организа-

ции (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (уп-

равляющему). Условия заключаемого договора утверждаются советом дирек-

торов (наблюдательным советом) общества,  если иное  не  предусмотрено

уставом общества.

     2. К компетенции исполнительного органа  общества  относятся  все

вопросы руководства  текущей  деятельностью  общества.  за исключением

вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания  ак-

ционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

     Исполнительный орган общества организует выполнение решений обще-

го собрания  акционеров  и  совета директоров (наблюдательного совета)

общества.

     Единоличный исполнительный орган общества (директор,  генеральный

директор) без доверенности действует от имени общества,  в  том  числе

представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверж-

дает штаты,  издает приказы и дает указания, обязательные для исполне-

ния всеми работниками общества.

     3. Образование исполнительных органов общества и досрочное  прек-

ращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акцио-

неров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к  ком-

петенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

     Права и обязанности единоличного исполнительного органа  общества

(директора, генерального  директора),  членов  коллегиального исполни-

тельного органа общества (правления,  дирекции), управляющей организа-

ции или  управляющего  по  осуществлению  руководства текущей деятель-

ностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными пра-

вовыми актами Российской Федерации и договором,  заключаемым каждым из

 

                                - 45 - 

них обществом.  Договор от имени общества подписывается  председателем

совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполно-

моченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

     На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом

общества (директором,  исполнительным директором) и (или) членами кол-

легиального исполнительного   органа  общества  (правления,  дирекции)

действие законодательства Российской Федерации о труде распространяет-

ся в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального зако-

на.

     Совмещение лицом,  осуществляющим  функции  единоличного исполни-

тельного органа общества (директором,  генеральным директором), и чле-

нами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирек-

ции) должностей в органах управления  других  организаций  допускается

только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

     4. Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть до-

говор с единоличным исполнительным органом общества (директором, гене-

ральным директором), членами коллегиального исполнительного органа об-

щества (правления,  дирекции),  управляющей организацией или управляю-

щим, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к  компе-

тенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

     1. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирек-

ция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого со-

ветом директоров (наблюдательным советом) общества  внутреннего  доку-

мента общества (положения,  регламента или иного документа), в котором

устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его  заседаний,  а

также порядок принятия решений.

     2. На заседании коллегиального  исполнительного  органа  общества

(правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиаль-

 

                                - 46 -