Акционерное общество

    4. В случае,  когда акционером ликвидируемого  общества  является

государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной ко-

миссии включается представитель соответствующего комитета по  управле-

нию имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа мест-

ного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осущест-

 

                                - 35 - 

вивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие

на назначение ликвидационной комиссии.

     Главное отличие ликвидации акционерного общества от его реоргани-

зации в любой форме (о реорганизации см.  ст.ст.  15-20 Закона об Ао и

комментарии к  ним) заключается в том,  что ликвидация не предполагает

правопреемства, т.е.  перехода прав и обязанностей ликвидируемого  об-

щества к другим субъектам. Поэтому при ликвидации акционерное общество

прекращает свое существование не только в качестве юридического  лица,

но и в качестве участника гражданского оборота.

. 

                                - 36 - 
 

                    ГЛАВА 3. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ 

     1. Высшим органом управления общества является общее собрание ак-

ционеров.

     Общество обязано  ежегодно  проводить  общее  собрание акционеров

(годовое общее собрание акционеров).

     Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки,  устанавли-

ваемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее

чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.  На

годовом общем собрании акционеров решается вопрос об  избрании  совета

директоров (наблюдательного  совета)  общества,  ревизионной  комиссии

(ревизора) общества,  утверждении аудитора  общества,  рассматривается

представляемый советом  директоров  (наблюдательным  советом) общества

годовой отчет общества и иные документы в соответствии с подпунктом 11

пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.

     Проводимые помимо годового  общие  собрания  акционеров  являются

внеочередными.

     2. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров,  порядок

сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акцио-

нерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего  соб-

рания акционеров  устанавливаются  советом  директоров (наблюдательным

советом) общества в соответствии с требованиями настоящего Федерально-

го закона.

     За время создания и существования акционерного  общества  предус-

мотрено, по сути дела, образование двух разных "общих собраний" с нео-

динаковыми задачами.  Решение об учреждении общества принимается учре-

дительным собранием (см. п. 1 ст. 9 Закона об АО и комментарий к ней),

 

                                - 37 - 

которое, хотя и является общим собранием учредителей,  нельзя  назвать

общим собранием акционеров в смысле главы 7.  Формирование общего соб-

рания акционеров - важнейший этап в  развитии  акционерного  общества,

т.к. это собрание представляет собой высший орган управления общества,

призванный выражать в определенной  организационной  форме  совокупную

волю акционеров.  Выявление  содержания  этой воли должно проходить не

реже одного раза в год (созыв очередного годового общего собрания).  В

законодательстве иностранных   государств  общее  собрание  акционеров

рассматривается как орган,  через который акционеры осуществляют  свои

права (например,  § 118 Акционерного закона ФРГ). Важнейшим правом яв-

ляется право акционеров участвовать в управлении обществом  через  его

органы, формируемые самими акционерами.

     Организационно подготовка и проведение общего собрания акционеров

возлагается на  совет  директоров (наблюдательный совет) акционерного

общества, который обязан руководствоваться  настоящим  законом.  Кроме

того, детальное  регулирование порядка созыва и проведения общего соб-

рания акционеров может осуществляться уставом общества.

     1. К  компетенции  общего собрания акционеров относятся следующие

вопросы:

     1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утвержде-

ние устава в новой редакции;

     2) реорганизация общества;

     3) ликвидация общества,  назначение ликвидационной комиссии и ут-

верждение промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

     4) определение количественного состава совета директоров  (наблю-

дательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекраще-

ние их полномочий;

     5) определение предельного размера объявленных акций;

 

                                - 38 - 

     6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения  номи-

нальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

     7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения  номи-

нальной стоимости  акций,  приобретения  обществом части акций в целях

сокращения их общего количества или погашения не полностью  оплаченных

акций в  соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона,  а

также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций  в

соответствии с пунктом 3 статьи 72 м абзацем вторым пункта 6 статьи 76

настоящего Федерального закона;

     8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекра-

щение его полномочий,  если уставом общества решение этих вопросов  не

отнесено к  компетенции совета директоров (наблюдательного совета) об-

щества.

     9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора общества и дос-

рочное прекращение их полномочий;

     10) утверждение аудитора общества;

     11) утверждение годовых отчетов,  бухгалтерских  балансов,  счета

прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

     12) принятие решения о неприменении преимущественного права акци-

онера на приобретение акций общества или ценных бумаг,  конвертируемых

в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;

     13) порядок ведения общего собрания;

     14) образование счетной комиссии;

     15) определение формы сообщения обществом материалов (информации)

акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в

форме опубликования;

     16) дробление и консолидация акций;

     17) заключение сделок в случаях,  предусмотренный статьей 83 нас-

 

                                - 39 - 

тоящего Федерального закона;

     18) совершение  крупных  сделок,  связанных с приобретением и от-

чуждением обществом имущества,  в случаях,  предусмотренных статьей 79

настоящего Федерального закона;

     19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций  в  случаях,

предусмотренных настоящим Федеральным законом;

     20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных груп-

пах, иных объединениях коммерческих организаций,

     21) решение иных вопросов,  предусмотренных настоящим Федеральным

законом.

     2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 1 нас-

тоящей статьи,  относится к исключительной компетенции общего собрания

акционеров. Вопросы,  отнесенные к исключительной  компетенции  общего

собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному

органу общества.

     Вопросы, отнесенные  к исключительной компетенции общего собрания

акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров  (наб-

людательному совету) общества,  за исключением решения вопросов о вне-

сении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением

основного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 27 настоя-

щего Федерального закона.

     3. Общее  собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать

решения по вопросам,  не отнесенным к его компетенции настоящим  Феде-

ральным законом.

     1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества  осуществляет

общее руководство деятельностью общества,  за исключением решения воп-

росов, отнесенных настоящим Федеральным законом к исключительной  ком-

петенции общего собрания акционеров.

 

                                - 40 - 

     В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций  ме-

нее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции сове-

та директоров общества  (наблюдательного  совета)  осуществляет  общее

собрание акционеров.  В  этом  случае  устав общества должен содержать

указание об определенном лице или органе общества, к компетенции кото-

рого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров

и об утверждении его повестки дня.

     2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров

(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими  своих  обя-

занностей могут  выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться

расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета  директоров

(наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и ком-

пенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

     Совет директоров  (наблюдательный совет) создается в обществе,  в

котором число акционеров, владеющих голосующими акциями, составляет не

менее 50.  В  уставе акционерного общества с меньшим числом акционеров

может быть предусмотрена передача функций совета директоров  (наблюда-

тельного совета) общему собранию акционеров, компетенция которого  та-

ким образом расширяется.

     Совет директоров  (наблюдательный совет) осуществляет общее руко-

водство деятельностью акционерного общества,  кроме вопросов, отнесен-

ных к  исключительной  компетенции  общего собрания.  Вместе с тем ряд

вопросов отнесен к исключительной компетенции совета директоров  (наб-

людательного совета) общества.  Однако из ст. 65 Закона об АО следует,