Правове регламентування діяльності акціонерних товариств та їх управлінського апарату

11) прийняття  рішення про припинення діяльності  товариства, призначення ліквідаційної  комісії, затвердження ліквідаційного  балансу. 

Загальні збори  визнаються правомочними, якщо в них  беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більше як 60 відсотків  голосів [7, ст.41]. Рішення загальних  зборів акціонерів приймаються більшістю  у ? голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

1) зміна статуту  товариства;

2) прийняття  рішення про припинення діяльності  товариства;

3) створення  та припинення діяльності дочірніх  підприємств, філій та представництв  товариства;

З решти питань рішення приймаються простою  більшістю голосів акціонерів, які  беруть участь у зборах [7, ст.42].

Загальні збори  акціонерів скликаються не рідше  одного разу на рік, якщо інше не передбачено  статутом підприємства.

В акціонерному товаристві може створюватись рада акціонерного товариства (спостережна рада), що здійснює контроль за діяльністю його виконавчого  органу. Статутом акціонерного товариства або рішенням загальних зборів акціонерів на раду акціонерного товариства (спостережну раду) може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів. Члени ради акціонерного товариства не можуть бути членами виконавчого органу [7, ст.46].

Виконавчим органом  акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом.

Роботою правління  керує голова правління, який призначається  або обирається відповідно до статуту  акціонерного товариства.

Правління вирішує  всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції  загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення  про передачу частини належних їм прав до компетенції правління. Правління  підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх рішень. Правління діє від імені  акціонерного товариства в межах, передбачених законом і статутом акціонерного товариства. Роботою правління керує  голова, який призначається або обирається згідно із статутом акціонерного товариства [7, ст.47].

Голова правління  акціонерного товариства вправі без  довіреності здійснювати дії  від імені акціонерного товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Голова правління  акціонерного товариства організує  ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в  будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів.

Головою та членами  правління товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством  у трудових відносинах [7, ст.48].

Контроль за фінансово-господарською діяльністю правління акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, яка  обирається з числа акціонерів.

Порядок діяльності ревізійної комісії та її кількісний склад затверджуються загальними зборами  акціонерів згідно із статутом товариства.

Перевірки фінансово-господарської  діяльності правління проводяться  ревізійною комісією за дорученням загальних  зборів, ради акціонерного товариства (спостережної ради), з її власної  ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш  як 10 відсотками голосів. Ревізійній комісії  акціонерного товариства повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські  звіти або інші документи і  особисті пояснення посадових осіб на їх вимогу.

Ревізійна комісія  доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерного товариства або раді акціонерного товариства (спостережній раді).

Члени ревізійної комісії вправі брати участь з  правом дорадчого голосу у засіданнях правління.

Ревізійна комісія  складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку ревізійної комісії загальні збори акціонерів не вправі затверджувати баланс.

Ревізійна комісія  зобов'язана вимагати позачергового  скликання загальних зборів акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами [7, ст.49].

2. Внутрішні нормативні  акти акціонерного  товариства.

Розгляд цього  питання доцільно розпочинати з  розгляду основних засад, що містяться  у статуті та у положенні про порядок розробки і прийняття внутрішніх нормативних актів акціонерного товариства.

Таке положення  розроблено і затверджено Загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський  консервний завод" (Протокол №1 від 28 квітня 1998р.).

Положення визначає загальні вимоги до порядку розробки проектів внутрішніх нормативних актів, порядку їх погодження підрозділами Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський  консервний завод" (далі АТ), порядку  прийняття зазначених актів, а також  внесення до них доповнень і змін.

Внутрішні нормативні акти АТ - це правові акти, що розробляються  і приймаються органами управління АТ відповідно до їх компетенції, визначеної чинним законодавством України і  Статутом АТ. Ці правові акти встановлюють норми (правила) загального характеру  з метою регулювання виробничої, управлінської, господарської, фінансової, комерційної, кадрової та іншої діяльності АТ.

У разі виникнення протиріч між нормами цього Положення  та Статуту перевага надається нормам викладеним у Статуті.

На підставі цього Положення в АТ розробляються  і приймаються такі внутрішні  нормативні акти:

1) Регламент  Загальних зборів акціонерів  АТ;

2) Положення  про Спостережну Раду АТ;

3) Положення  про Правління АТ;

4) Положення  про Ревізійну комісію АТ;

5) Положення  про порядок створення, реорганізації  і ліквідації дочірніх підприємств  АТ;

6) Положення  про порядок створення, реорганізації  і ліквідації філій і представництв  АТ;

7) Положення  про порядок збільшення (зменшення)  статутного фонду АТ;

8) Положення  про порядок розподілу та використання  прибутку АТ;

9) Положення  про фонди АТ;

10) Положення  про відповідальність посадових  осіб АТ;

11) Положення  про порядок подання і розгляду  заяв;

12) Положення  про порядок ознайомлення акціонерів  з інформацією; 

13) Положення  про порядок оформлення і реєстрації  довіреностей;

14) Положення  про порядок нарахування і  виплати дивідендів;

15) Положення  про цінні папери АТ.

Зазначений перелік  внутрішніх нормативних актів не є вичерпним: у залежності від  конкретних умов діяльності АТ можуть прийматися також інші внутрішні  нормативні акти, що регулюють діяльність АТ або конкретизують передбачені  цим Положенням акти.

Проекти внутрішніх нормативних актів розробляються  за рішенням Загальних зборів акціонерів або Спостережної ради АТ (у випадках передбачених Положенням про Спостережну  раду АТ).

Інші органи АТ мають можливість ініціювати розробку та прийняття внутрішніх нормативних  актів шляхом подання відповідних  заяв та пропозицій в згадані у  попередньому абзаці органи.

Орган управління АТ, який прийняв рішення про розробку проекту внутрішнього нормативного акту, вправі доручити таку розробку відповідному підрозділу або посадовій особі  АТ. В цьому випадку орган управління видає розпорядчий документ, який визначає строки і порядок розробки акту, порядок погодження його з  іншими органами управління, підрозділами, посадовими особами та організаціями.

Орган управління або підрозділ АТ, що розробляє  внутрішній нормативний акт, готує  проект акту і аналіз наслідків його прийняття.

Проект будь-якого  внутрішнього нормативного акту, розробленого в АТ, підлягає обов'язковій правовій експертизі. Акт, який не пройшов правову  експертизу, не підлягає розгляду і  не може бути прийнятий. Правова експертиза здійснюється юрисконсультом АТ або  іншим фахівцем, що має вищу юридичну освіту чи незалежною юридичною фірмою, визначеною Загальними зборами або  Спостережною радою. Відповідний договір  з юридичною фірмою підписується від імені АТ Головою Правління.

Внутрішні нормативні акти, що зазначені вище, затверджуються Загальними зборами акціонерів АТ відповідно до встановленої процедури.

Внесення внутрішніх нормативних актів на затвердження Загальними зборами акціонерів можливе  лише після їх попереднього погодження з Спостережною радою.

Рішенням Загальних  зборів акціонерів АТ на період між  загальними зборами повноваження щодо затвердження окремих внутрішніх нормативних  актів, а також змін до них можуть бути делеговані Спостережній раді та/або  Правлінню АТ (крім положень про  ці органи управління).

Право затвердження правил процедури та інших внутрішніх нормативних документів Товариства по питаннях, що не віднесені до виключної  компетенції Загальних зборів має  Спостережна рада АТ.

Внутрішні нормативні акти можуть бути змінені тільки тим  органом, який його затвердив, або Загальними зборами акціонерів АТ, якщо інше не встановлено вищим органом товариства.

Внутрішні нормативні акти можуть бути змінені шляхом:

• внесення додаткових норм;

• визнання окремих  норм такими, що втратили чинність;

• затвердження нової редакції існуючих норм.

Пропозиції про  внесення змін до внутрішніх нормативних  актів подаються до органу, який їх затвердив, або до Загальних зборів акціонерів у тому ж порядку, який передбачений для їх розробки та прийняття.

Зміни до внутрішніх нормативних актів підлягають обов'язковій  реєстрації в канцелярії АТ з присвоєнням  їм порядкового номера рішення про  затвердження і введення в дію.

Внутрішні нормативні акти вводяться в дію у строк, зазначений в рішенні про їх прийняття (затвердження), а якщо цей строк  не зазначено, то на одинадцятий день з дня їх прийняття (затвердження).

Про прийняті акти повинні бути обов'язково повідомлені: персонал АТ - шляхом публічного оголошення в 5-денний строк з моменту прийняття  зазначеного акту; всі акціонери - шляхом відповідної інформації на найближчих Загальних зборах акціонерів.

Відсутність акціонера  на Загальних зборах акціонерів, які  прийняли відповідні нормативні акти, не є причиною, посилаючись на яку, акціонер вправі не виконувати прийняті внутрішні нормативні акти.

Регламент Загальних зборів акціонерів розроблений на підставі Закону України "Про господарські товариства", Статуту Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський консервний завод" і визначає порядок підготовки, скликання, проведення і прийняття рішень Загальних зборів акціонерів.

Якщо в процесі  підготовки, скликання і проведення зборів виникнуть відносини, не врегульовані цим Регламентом, то до цих відносин мають застосовуватися норми  чинного законодавства України  і Статуту АТ і ці питання повинні  вирішуватися таким чином, щоб прийняті рішення не завдавали шкоди АТ в цілому і кожному акціонерові  зокрема. Після виявлення таких  відносин до цього Регламенту мають  бути внесені відповідні зміни та/або  доповнення.

Компетенція Загальних  зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський  консервний завод" закріплена у даному Регламенті та повністю відповідає компетенції  Загальних зборів акціонерів АТ поданій  у 4.1. згідно Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.91р.

Положення про Правління Відкритого акціонерного товариства "Могилів-Подільський консервний завод" регламентує порядок призначення, компетенцію, порядок прийняття рішень та інші питання організації діяльності Правління. Правління є виконавчо-розпорядчим органом АТ, який здійснює керівництво всією його поточною діяльністю.

Правління АТ формується із спеціалістів, що мають відповідну освіту та необхідний стаж роботи згідно з напрямком роботи у складі Правління, незалежно від того чи є вони акціонерами  даного АТ.