Учет уставного капитала

     Увеличение  уставного капитала осуществляется за счет имущества общества. В Законе установлено требование к размеру  суммы, на которую увеличивается уставный капитал:

     она не должна превышать  разницу между  стоимостью чистых активов  общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

     Общество вправе, а в некоторых случаях обязано уменьшать свой уставный капитал. Общество имеет право принять решение об уменьшении своего уставного капитала на основании решения общего собрания акционеров.

     Если  по окончании второго и каждого  последующего финансового года в  соответствии с годовым бухгалтерским  балансом, предложенным для утверждения  акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов. А если стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, то общество обязано принять решение о своей ликвидации.

     Если  же в этих случаях общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о  ликвидации, кредиторы вправе потребовать  от общества досрочного прекращения  или исполнения обязательств и возмещения им убытков. При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

     Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением  уставного капитала общества, осуществляется только при наличии доказательств  уведомления кредиторов.

     В соответствии с Законом изменение  уставного капитала общества может  производиться путем уменьшения номинальной стоимости акций  или путем приобретения части  акций в целях сокращения их общего количества (если такая возможность  предусмотрена уставом общества). Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров.

     Изменение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости  акций.

     Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости  акций принимается общим собранием акционеров (п.2 ст.28 Закона). Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещенных акций либо акций определенной категории и типов. При этом номинальная стоимость всех обыкновенных и привилегированных акций одних типов должна возрасти одинаково.

     В процессе изменения номинальной  стоимости акций эти ценные бумаги не могут переходить в акции другого  типа, т.е., приобретая новую номинальную  стоимость, они сохраняют свою прежнюю категорию.

     Увеличение  уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

     Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций  принимается общим собранием  акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

     Закон определяет случаи, когда данное решение  может принять только общее собрание акционеров:

• При размещении акций посредством закрытой подписки;
• при размещении посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций;
• при размещении посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% количества ранее размещенных обыкновенных акций.

     Дополнительные  акции могут быть размещены обществом  только в пределах количества объявленных  акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

     Решением  об увеличении уставного  капитала общества путем  выпуска дополнительных акций должны быть определены:

• количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
• способ размещения;
• цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций;
• форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;
• иные условия размещения.

     Выпуск  дополнительных акций может осуществляться по подписке и путем распределения среди акционеров общества. 
 

Размещение  дополнительных акций  по подписке

     Порядок проведения эмиссии акций, размещаемых  путем подписки, установлен Стандартами  эмиссии акций и схож с порядком размещения акций при первоначальном формировании уставного капитала акционерного общества. В частности, после регистрации в установленном порядке решения о выпуске дополнительных акций и их размещения должен быть утвержден отчет об итогах размещения дополнительных акций. И только после этого может быть принято решение об увеличении уставного капитала общества на сумму размещенных акций и внесены изменения в устав общества.

     Дополнительные  акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

     В соответствии с Законом оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством  подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества, но не ниже их номинальной стоимости. Для акционеров, уже владеющих акциями данной организации, в Законе предусмотрены определенные льготы: при использовании ими преимущественного права приобретения акций цена размещения дополнительных акций общества для них может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

     С начала размещения дополнительных акций  до регистрации увеличения уставного  капитала общества проходит некоторое  время, в течение которого от акционеров начинают поступать денежные средства или имущество в оплату этих акций. Однако на этом счете учитывается задолженность учредителей по операциям, связанным с оплатой уставного капитала. В данном же случае увеличение уставного капитала еще не зарегистрировано, и такая регистрация станет возможной только после размещения акций среди учредителей и отражения соответствующих изменений в учредительных документах.

Изменение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости  акций.

       При конвертации акций в акции  с меньшей номинальной стоимостью стоимость акций одного типа (и обыкновенных, и привилегированных) уменьшается на одну и ту же сумму. Решение о конвертации привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в процентах от номинальной стоимости, может быть принято только с участием владельцев этих акций. Если кто-либо из них не участвовал в голосовании или голосовал против решения о конвертации, то он может требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций.

     Сроки выплаты акционерам денежных средств  или иных средств при уменьшении номинальной стоимости принадлежащих им акций, не регламентированы действующим законодательством. Поэтому выплаты могут быть начаты и до внесения изменений в устав. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества

       Уменьшить уставный капитал общество может  также путем выкупа акций у  акционеров с целью последующего аннулирования. Цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров общества исходя из их рыночной стоимости. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) выкупаемых акций определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки, с обязательным привлечением независимого оценщика. Под рыночной ценой понимают цену, по которой продавец согласен был бы продать акцию, а покупатель согласен был бы ее приобрести. При этом обе стороны должны располагать полной информацией о стоимости акции и не должны быть обязаны совершать эту сделку. 
 

Глава III. Организация контроля и совершенствование учета уставного капитала в организациях. 

     3.1 Организация контроля  за формированием  и движением уставного  капитала 

     Организацию контроля за формированием и движением  уставного капитала можно разделить  на две основных группы:

1. внутренний контроль;
2. внешний контроль.

     Внутренний  контроль за движением и формированием  уставного капитала организации  заключается в проведении обязательной (предусмотренной законодательством) или добровольной (например, по решению  Общего собрания акционеров) аудиторской проверки.

     Цель  аудита уставного капитала и расчетов с учредителями заключается в  подтверждении законных оснований  деятельности экономического субъекта, правильности формирования и изменения  уставного капитала и реальности (достоверности) соответствующих показателей бухгалтерской отчетности.

     Рассматриваемый вид аудита включает проверку по трем основным направлениям:

     1) особенности функционирования организации,  осуществляемых видов деятельности  и учредительных документов;

     2) расчеты с учредителями по взносам в уставный капитал и по выплате доходов;

     3) формирование и изменение уставного  капитала.

     Каждому направлению аудита соответствуют  задачи, которые должны быть решены с использованием специальных аудиторских  процедур.

     Для проверки привлекаются учредительные документы, являющиеся локальными нормативными документами организации: устав, учредительный договор, протоколы собрания учредителей. Кроме того, анализируются документы, подтверждающие законность функционирования организации:

     1) свидетельство о государственной  регистрации, о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц;

     2) свидетельства о регистрации  в органах статистики;

     3) лицензии на определенные виды  деятельности;

     4) документы, подтверждающие право  собственности учредителей на  имущество, вносимое в счет  вклада в уставный капитал;

     5) проспект эмиссии;

     6) реестр акционеров;

     7) протоколы годового собрания  акционеров (учредителей);

     8) решения совета директоров;

     9) приказы и распоряжения исполнительной  дирекции организации;

     10) независимая оценка рыночной  стоимости основных средств.

     Вклады  в уставный капитал и расчеты  с учредителями по взносам в уставный капитал и по выплате доходов, формирование и движение прочих видов  капитала и резервов подтверждают учетная  политика организации, первичные документы, регистры синтетического и аналитического учета, бухгалтерская отчетность.

     К первичным документам относятся  выписка банка, приходные кассовые ордера, накладные, акты оприходования  имущества, акты о приемке-передаче объектов основных средств и пр.

     При аудите используются следующие формы бухгалтерской отчетности: "Бухгалтерский баланс" (форма N 1), "Отчет об изменениях капитала" (форма N 4).

     Аудит формирования уставного капитала и  расчетов с учредителями осуществляется, как правило, сплошным способом.