Аудит учредительных документов

 

1.3.2 Проведение проверки данных бухгалтерской отчетности

 

Требуется изучить данные бухгалтерской отчетности. В бухгалтерской  отчетности информация для проверки данного участка содержится:

1) в Бухгалтерском балансе (ф. № 1):

а) в активе - раздел «Оборотные активы», статья «Задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал» - величина задолженности учредителей по взносам в уставный капитал;

б) в пассиве - раздел «Капитал и резервы», статья «Уставный капитал» отражает величину уставного капитала организации;

2) в Отчете об изменениях капитала (ф. № 3):

а) раздел I «Капитал», статья «Уставный (складочный) капитал» раскрывает его наличие;

б) раздел IV «Изменение капитала», который заполняют и представляют в составе бухгалтерской отчетности только хозяйственные товарищества и общества, раскрывает изменения уставного (складочного) капитала.

 

1.3.3 Изучение регистров синтетического и аналитического учета

 

В организациях, применяющих единую журнально-ордерную форму, используется журнал - ордер № 12 и ведомость аналитического учета по счету 80 «Уставный капитал» в соответствии с рекомендациями по применению учетных регистров на предприятиях. В организациях, использующих компьютерные программы, - синтетического и аналитического учета по счетам учета уставного капитала (80) и расчетов с учредителями (75). Проверяется также Главная книга или оборотно - сальдовая ведомость.

Изучая первичные документы, следует обратить внимание на:

- документы, подтверждающие факты  внесения вкладов в уставный  капитал, акты, накладные, платежные  поручения, приходные кассовые  ордера и др.

- документы, подтверждающие право  собственности на имущество, вносимое  в качестве вклада в уставный капитал, - свидетельства о праве собственности на недвижимость, земельные участки, транспортные средства, интеллектуальную собственность и т.п.

 

1.3.4 Ознакомление с организационными документами

 

Необходимо изучить следующие  документы:

- свидетельство о государственной  регистрации; 

- приказы и распоряжения;

- переписка с учредителями и  акционерами; 

- протоколы о результатах закрытой  подписки, об итогах торгов, собраний  учредителей, акционеров;

- справки о постановке на  учет в налоговом органе, о регистрации в органах статистики и соответствующих отделениях внебюджетных и экологических фондов;

- лицензии на виды деятельности, подлежащие лицензированию в  соответствии с законодательством; 

- независимо от формы учета  открытые акционерные общества представляют на проверку реестр акционеров.

Проверкой полноты и соблюдения сроков внесения уставного капитала предполагается установить:

1) Сформирован ли полностью уставный капитал;

2) Соответствуют ли фактические взносы участников условиям учредительных документов;

3) Соблюдены ли сроки внесения взносов в уставный капитал, установленные законодательством и учредительными документами.

При проверке формирования уставного капитала необходимо принимать во внимание организационно - правовую форму проверяемой организации. Так, в акционерных обществах уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, а в обществах с ограниченной ответственностью - из стоимости вкладов его участников. В товариществах складочный капитал составляется из долей (вкладов) участников, а в производственных кооперативах паевой капитал - из паевых взносов членов кооператива. В государственных и муниципальных унитарных предприятиях формируется уставный фонд. Уставный фонд унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, формируется за счет собственника (государственного органа или органа местного самоуправления), а унитарного предприятия, основанного на праве оперативного управления - за счет закрепления за ним имущества, находящегося в федеральной собственности. Аудитор устанавливает, все ли учредители в соответствии с законодательством своевременно и правильно вносили свои вклады в уставный капитал.

Например, участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации, а остальную часть в сроки, установленные учредительным договором (п.2 ст.73 ГК РФ).

Уставный капитал ООО  должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину, а оставшаяся часть - в течение первого года деятельности общества (п.3 ст.90 ГК РФ). Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала (п.3 ст.99 ГК РФ). Член кооператива обязан внести к моменту регистрации кооператива не менее десяти процентов паевого взноса, а остальную часть - в течение года с момента регистрации (п.2 ст.109 ГК РФ). Уставный фонд унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, должен быть полностью оплачен собственником до государственной регистрации (п.4 ст.114 ГК РФ).

 

1.3.5 Проверка соблюдения требований об обязанности вклада в уставный капитал

 

Целесообразно проверить  соблюдение требования о недопустимости освобождения участников (акционеров) общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал (оплаты акций) общества, в том числе путем зачета требований к обществу (п.2 ст.90, п.2 ст.99 ГК РФ). Выявление фактов невнесения или неполного внесения взносов в уставный капитал организации может быть основанием для соответствующих органов управления для признания организации не учрежденной (несостоявшейся) и подлежащей ликвидации. Следует иметь в виду, что средства учредителей, вносимые в уставные фонды в порядке, установленном законодательством РФ, не облагаются НДС. Не облагаются НДС также средства, полученные в виде пая (доли) в натуральной или денежной форме при ликвидации или реорганизации организации, в размере, не превышающем их уставный фонд, а также пай (долю) юридических лиц. Взносы в уставный капитал (складочный и паевой капитал, уставный фонд) могут быть произведены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Аудитору важно проверить правильность денежной оценки вкладов участников. Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества, а в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной оценке. Например, если номинальная стоимость вносимого в оплату акций имущества составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходимо установить, проводилась ли независимая экспертная оценка.

 

1.3.6 Проверка учетных записей по формированию уставного капитала

 

В соответствии с п.67 Положения  по ведению бухгалтерского учета  и бухгалтерской отчетности в  Российской Федерации в бухгалтерском  балансе отражается величина уставного (складочного) капитала, зарегистрированная в учредительных документах как совокупность вкладов (долей, акций, паевых взносов) учредителей (участников) организации. Величина уставного капитала в учредительных документах, в учетных и отчетных данных должна быть тождественной. В соответствии с Планом счетов запись по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями» должна производиться после государственной регистрации предприятия (т.е. на дату внесения вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами).

Полнота формирования уставного  капитала проверяется на основании согласования данных счетов 75 «Расчеты с учредителями» и 80 «Уставный капитал». Равенство сальдо счетов 75 и 80 означает, что участники не вносили средства в счет вкладов в уставный капитал общества и нарушили установленные законодательством сроки, так как в соответствии с п.3 ст.90 ГК РФ на момент регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину. Проверку полноты взносов каждого учредителя (участника) целесообразно оформить рабочим документом, например, в виде таблицы. Реальность внесения сумм в уставный капитал устанавливается проверкой наличия и правильности оформления подтверждающих документов. Денежные взносы подтверждаются кассовыми и банковскими документами. В подтверждающих документах должна быть информация о внесении вкладов в уставный капитал. Это важно не только для целей бухгалтерского учета средств по формированию уставного капитала, но и для целей налогообложения (для обоснованного применения льгот по налогам - НДС). Внесение неденежных вкладов устанавливается проверкой наличия и правильности оформления первичных документов, подтверждающих факты передачи в счет вкладов в уставный капитал имущества, имущественных прав и прав, имеющих денежную оценку (накладных, счетов, актов приемки - передачи основных средств и нематериальных активов, актов экспертной оценки, актов согласования оценки вкладов в уставный капитал и др.).

При проверке устанавливается соответствие формы и содержания этих документов требованиям ст.9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и условиям учредительных документов. По некоторым видам средств, вносимым в счет вкладов в уставный капитал, необходимо наличие документов, подтверждающих право собственности (недвижимость, земельные участки, интеллектуальная собственность, транспортные средства и т.п.).

Оценка правильности отражения взноса в иностранной  валюте проводится в соответствии с  требованиями ПБУ 3/2000 «Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте». Формирование уставного капитала и задолженности учредителей по вкладам в уставный капитал, выраженным в иностранной валюте, подлежит пересчету в рубли по курсу ЦБ РФ на дату подписания учредительных документов. Аудитор проверяет правильность применявшегося курса иностранной валюты и правильность пересчета рублевого эквивалента. Фактическое поступление взносов учредителей проверяется на основании первичных документов и записей в регистрах по счету 75 «Расчеты с учредителями» по субсчету 75-1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал». Дебетовое сальдо по субсчету 75-1 показывает числящуюся за акционерами (участниками) задолженность по оплате подписки на акции (вкладам в уставный капитал). Необходимо проверить своевременность погашения задолженности по взносам в уставный капитал и реальность числящегося дебетового сальдо.

При проверке правильности формирования уставного капитала в  акционерных обществах проверяется  соблюдение следующих требований:

- уставный капитал  составляется из номинальной  стоимости акций общества, приобретенных  акционерами; 

- все акции являются  именными и при учреждении  должны быть размещены среди  учредителей; 

- номинальная стоимость  всех обыкновенных акций должна быть одинаковой;

- номинальная стоимость  размещенных привилегированных  акций не должна превышать  25% от уставного капитала общества;

- акции общества при  его учреждении должны быть  полностью оплачены в течение  срока, определенного уставом,  но не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено в течение одного месяца, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации;

- форма оплаты (денежными  средствами, ценными бумагами, другими  вещами или имущественными правами,  имеющими денежную оценку) должна соответствовать договору о создании общества или уставу;

- выпуски акций открытых  и закрытых акционерных обществ  подлежат обязательной регистрации; 

- аналитический учет  должен позволить получать информацию  по учредителям, стадиям формирования капитала и видам акций.

Проверяя записи по счету 80 «Уставный капитал», устанавливают соблюдение положений Письма Минфина России от 23.12.1992 № 117 «Об отражении в бухгалтерском учете и отчетности операций, связанных с приватизацией предприятий». Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку. Не допускается оплата акций (доли) путем зачета требований к обществу (товариществу). При проверке формирования уставного капитала необходимо установить правильность оценки вносимого в оплату акций (вкладов) имущества. Денежная оценка этого имущества должна производиться по соглашению между учредителями (участниками), а в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной оценке. Если номинальная стоимость вносимого в оплату акций имущества составляет более двухсот установленных федеральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходимо, чтобы независимый оценщик оценил это имущество. Уставный капитал, оцененный в учредительных документах в иностранной валюте, должен быть отражен в учете в рублевом эквиваленте по курсу на дату подписания учредительных документов. Реальность взносов в уставный капитал аудитор устанавливает проверкой наличия и правильности оформления документов, подтверждающих факты расчетов с учредителями. В подтверждающих документах должна быть ссылка на формирование уставного капитала, что важно не только для целей бухгалтерского учета, но и для целей налогообложения (для обоснования правильности применения льгот по налогам). По первичным документам (акты приема - передачи основных средств, нематериальных активов, акты, накладные, счета, кассовые отчеты, выписки банка, платежные поручения и др.) проверяется правильность отражения взносов (вкладов) в уставный капитал по соответствующим счетам (08, 10, 41, 50, 52, 58) в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями».

                

 1.3.7.Проведение инвентаризации с участием аудитора

 

Могут быть выявлены факты, когда в качестве вклада в уставный капитал были внесены основные средства, производственные запасы, не пригодные к использованию (неисправные, разукомплектованные, некачественные), и нематериальные активы, не имеющие практической ценности. Проверка обоснованности изменений уставного капитала осуществляется по данным записей в регистре по счету 80 «Уставный капитал». Записи должны производиться лишь в случаях увеличения и уменьшения уставного капитала, осуществленных в установленном порядке, и только после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. Увеличение уставного капитала в соответствии со ст.28 Закона РФ «Об акционерных обществах» может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Изменение уставного капитала должно производиться с соблюдением требований стандартов, утвержденных постановлениями ФКЦБ.