Основы корпоративной культуры

Принятие  решений акционерами, членами советов  директоров и исполнительными органами общества должно основываться на принципе прозрачности и адекватности, так как рыночная экономика подразумевает, что участники предпринимательской деятельности предоставляют друг другу достоверную информацию своевременно и с уважением норм конфиденциальности. В случае возникновения корпоративных конфликтов члены советов директоров и исполнительных органов, а также другие работники обществ, должны найти пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты как прав акционеров, так и деловой репутации общества.

3. Равное отношение к  акционерам

Корпоративное поведение основывается на равном отношении  к акционерам, включая миноритарных и иностранных акционеров. Все акционеры должны иметь возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Члены совета директоров и исполнительных органов обязаны правлять обществом в интересах всех его акционеров. В числе наиболее серьезных злоупотреблений российских акционерных обществ в сфере корпоративного поведения сегодня следует отметить управление обществами в интересах крупных акционеров общества при сознательном игнорировании прав и интересов миноритарных акционеров.

4. Права акционеров

Акционерам  должны быть обеспечены:

• надежные и эффективные методы регистрации прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций;
• право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества;
• право участвовать в прибылях общества;
• право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе.

К важным корпоративным решениям относятся  такие решения, которые в соответствии с Законом «Об акционерных  обществах» требуют утверждения  их акционерами, а также любые  иные решения, приводящие к существенному изменению деятельности или финансового положения общества.

Одним из распространившихся в последнее  время злоупотреблений является попытка некоторых российских акционерных обществ разбить заключаемые сделки на ряд взаимосвязанных, но меньших по масштабам сделок в целях оправдания узкой и формальной интерпретации требования утверждения акционерами сделок определенного масштаба.

Злоупотребления в сфере начисления и выплаты  российскими акционерными обществами дивидендов распространены повсеместно. Ситуацию необходимо изменить в целях обеспечения основного права акционеров на участие в прибылях общества.

5. Органы управления общества

Практика  корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление членами советов директоров и исполнительных органов общества добросовестной деятельности с надлежащей ответственностью и осмотрительностью, с соблюдением требований законодательства и неизменно в интересах общества и всех его акционеров.

Члены исполнительных органов при осуществлении  управления обществом должны следовать решениям совета директоров и

проводимой  им политике, избегая конфликта интересов, и быть подотчетны членам совета директоров и акционерам общества.

Вознаграждение  членов исполнительных органов и  совета директоров общества должно зависеть от результатов деятельности общества.

Члены совета директоров и исполнительных органов общества должны нести ответственность  перед обществом за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

6. Сделки общества

Все сделки общества должны осуществляться добросовестно, в интересах общества, учитывать интересы всех его акционеров и иметь целью получение обществом прибыли, а также увеличение стоимости активов общества.

Порядок совершения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, должен обеспечивать интересы всех акционеров.

Сделки, в совершении которых имеется  заинтересованность, должны совершаться  на коммерческих условиях, соответствующих  сделкам между лицами, не связанными друг с другом, и утверждаться не заинтересованными в них акционерами, членами совета директоров общества на основании представленной до заключения сделки полной информации о такой заинтересованности.

Порядок реорганизации и поглощения общества должен обеспечивать интересы акционеров и возможность осуществления акционерами контроля за действиями органов управления общества в процессе реорганизации и поглощения.

7. Раскрытие информации

Совет директоров, исполнительные органы и  должностные лица общества должны своевременно предоставлять акционерам и друг другу полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении общества, о сложившейся в нем практике корпоративного поведения, о структуре капитала и крупных акционерах общества, о вопросах, выносимых на утверждение акционеров. Они не имеют права использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную или иную неравнодоступную информацию об обществе и должны принимать адекватные меры по защите такой информации.

Акционерные общества должны обеспечить такой уровень  раскрытия информации акционерам и инвесторам общества, который позволит им принимать взвешенные решения в отношении приобретения или отчуждения акций и других ценных бумаг общества. Должная открытость акционерных обществ перед инвестиционным сообществом способствует привлечению инвестиций и увеличивает капитализацию общества. При этом органы управления общества должны определить границы раскрытия информации, так как раскрытие определенных сведений, неподлежащих обязательному раскрытию в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами общества, может не отвечать интересам общества и акционеров.

Необходимым условием доверия акционеров обществу, членам его исполнительных органов  и совету директоров является равная возможность для всех акционеров своевременно и оперативно получить достоверную и полную информацию о деятельности общества и его реальном финансовом положении. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, так как она необходима акционерам и потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения.

Информация  о структуре капитала и крупных  акционерах общества необходима для принятия акционерами и потенциальными инвесторами взвешенных решений, а также для выявления сделок с заинтересованностью. Такая информация должна включать в себя информацию об известных обществу договорах между крупными акционерами в отношении осуществления прав голоса по принадлежащим им акциям.

8. Постоянное  совершенствование стандартов корпоративного поведения — обязанность каждого акционерного общества

Российские  акционерные общества должны развивать  и совершенствовать стандарты корпоративного поведения, обеспечивающие подчинение действующему законодательству, следование правилам корпоративного поведения, а также этическим стандартам осуществления предпринимательской деятельности.

В частности, общества должны знакомить членов совета директоров, членов исполнительных органов, других должностных лиц и сотрудников общества с правилами корпоративного поведения, а также ввести систему внутреннего контроля, обеспечивающего соответствие деятельности общества существующему законодательству. Этим создаются предпосылки для внедрения наилучшей практики корпоративного поведения и корпоративной этики.

5.3. Этапы формирования корпоративной  культуры

Корпоративная культура, как и всякая система, имеет  свой жизненный цикл, то есть проходит все этапы от зарождения до ликвидации (исчезновения, замены).

Зарождение корпоративной культуры обычно происходит с возникновением новой хозяйствующей организации и в определенном смысле отдельные элементы этой культуры могут бросить вызов устоявшимся в обществе представлениям и настроениям. На этой стадии к зарождающейся культуре преобладает либо пассивно-снисходительное, либо отрицательное отношение. Возможны даже всеобщее осуждение и санкции. Однако, именно новая культура является базой для формирования предпосылок дальнейшего развития общества в целом и хозяйственных связей в частности. Естественно, речь идет о таких культурных новациях, которые лежат в русле закономерностей исторического развития.

Стабилизация корпоративной культуры может быть констатирована, когда этой культуры придерживается подавляющее большинство, когда она становится органичной средой существования и развития общества. Причем, речь идет как о бытовом проявлении этой культуры (одежде, досуге и т.п.), так и о духовной составляющей (мировоззрении, предпочтении, мотивах и т.п.).

История корпоративной культуры при переходе на уровень классики. Основные элементы культуры обобщаются, обрастают мифами и легендами. Этот уровень становится плацдармом для дальнейшего развития общества и культуры в широком смысле. То есть культура выходит за рамки собственно корпоративной и становится межкорпоративной культурой, а затем и культурой бизнеса в целом.

В условиях, когда для реализации проектов ресурсов одной компании зачастую не хватает  и менеджменту приходится переходить на уровень межкорпоративной культуры, то есть оперативно корректировать систему ценностей, норм, форм коммуникаций и т.п. Все это способствует развитию тенденции перехода от конкуренции к партнерству.

Следующей, более высокой стадией развития корпоративной культуры является, как  уже отмечалось, культура бизнеса  в целом. Возникновение крупных интегрированных структур (в частности, холдингов) влечет за собой необходимость изыскивать ресурсы за пределами возможностей даже нескольких компаний, а следовательно, и развития проектного менеджмента, осознание необходимости формирования не просто договорных отношений, но и интеграции ценностей, идеологии. Культуру бизнеса можно охарактеризовать как инструмент преобразования управленческих технологий в технологии системной организации деятельности корпорации. Те компании, которые выходят на уровень культуры бизнеса, имеют лучшие условия для своего развития, так как:

• способствуют формированию новых возможностей для развития бизнеса;
• формируют новую культурную среду, обеспечивающую возникновение новых потребностей общества в развитии дополнительных видов бизнеса.

Естественно, что компании, находящиеся на разных уровнях развития корпоративной  культуры, имеют и разные перспективы (табл. 5.3.1).

Таблица 5.3.1  
Перспективы компаний с различным уровнем корпоративной культуры

Уровень	Характеристика компании	Перспективы компании
Корпоративная культура	Развитая  атрибутика корпоративной культуры; ориентация на получение прибыли, завоевание и удержание позиций на рынке; патриотизм, командный дух	При отсутствии способности учитывать быстро меняющиеся условия макросреды компания может стать неэффективной
Межкорпоративная культура	Открытость, готовность к изменениям. Корпоративная культура компании толерантна к другим культурам, их ценностям, нормам и атрибутам	Дополнительные  возможности ведения бизнеса, расширение информационных ресурсов, развитие персонала, стабильное функционирование компании
Культура  бизнеса	Готовность  к социальному партнерству; взаимное обогащение корпоративной культуры компании и общественных ценностей	Развитые  ценности и потребности формируют предпосылки для появления новых направлений деятельности

Вопросы для самопроверки

1. Каковы основные характеристики корпоративной культуры?
2. Чем характеризуется имидж компании?
3. Каковы основные типы совместной деятельности.
4. В чем отличия различных типов управления?
5. Что охватывают корпоративные стандарты?
6. Каково основное содержание кодекса корпоративного поведения.
7. Этапы формирования корпоративной культуры.
8. Каковы перспективы компаний с разным уровнем развития корпоративной культуры?