Акционерное общество и его преимущества

     Совет директоров общества не вправе вносить  изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений  по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного  общего собрания акционеров, созываемого  по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами  не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

     9.28. В случае, если требование о  созыве внеочередного общего  собрания акционеров исходит  от акционеров (акционера), оно должно  содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого  собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им  акций.

     Требование  о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

     9.29. В течение пяти дней с даты  предъявления требования ревизионной  комиссии общества, аудитора общества  или акционеров (акционера), являющихся  владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего  собрания акционеров советом  директоров общества должно быть  принято решение о созыве внеочередного  общего собрания акционеров либо  об отказе в его созыве.

     Решение об отказе может быть принято по основаниям, предусмотренным Федеральным  законом «Об акционерных обществах».

     9.30. Решение совета директоров (наблюдательного  совета) общества о созыве внеочередного  общего собрания акционеров или  мотивированное решение об отказе  в его созыве направляется  лицам, требующим его созыва, не  позднее трех дней с момента  принятия такого решения.

     9.31. В случае, если в течение установленного  настоящим Федеральным законом  срока советом директоров общества  не принято решение о созыве  внеочередного общего собрания  акционеров или принято решение  об отказе в его созыве, внеочередное  общее собрание акционеров может  быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом  органы и лица, созывающие внеочередное  общее собрание акционеров, обладают  предусмотренными Федерального  закона «Об акционерных обществах»  полномочиями, необходимыми для  созыва и проведения общего  собрания акционеров.

     9.32. Право на участие в общем  собрании акционеров осуществляется  акционером как лично, так и  через своего представителя.

     Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных  законов или актов уполномоченных на то государственных органов или  органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование  должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование  должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

     9.33. В случае передачи акции после  даты составления списка лиц,  имеющих право на участие в  общем собрании акционеров, и  до даты проведения общего  собрания акционеров лицо, включенное  в этот список, обязано выдать  приобретателю доверенность на  голосование или голосовать на  общем собрании в соответствии  с указаниями приобретателя акций.  Указанное правило применяется  также к каждому последующему  случаю передачи акции.

     9.34. В случае, если акция общества  находится в общей долевой  собственности нескольких лиц,  то правомочия по голосованию  на общем собрании акционеров  осуществляются по их усмотрению  одним из участников общей  долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

     9.35. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли  участие акционеры, обладающие  в совокупности более чем половиной  голосов размещенных голосующих  акций общества.

     Принявшими  участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее  двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в  общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются  акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

     9.36. Если повестка дня общего собрания  акционеров включает вопросы,  голосование по которым осуществляется  разным составом голосующих, определение  кворума для принятия решения  по этим вопросам осуществляется  отдельно.

     9.37. При отсутствии кворума для  проведения годового общего собрания  акционеров должно быть проведено  повторное общее собрание акционеров  с той же повесткой дня. При  отсутствии кворума для проведения  внеочередного общего собрания  акционеров может быть проведено  повторное общее собрание акционеров  с той же повесткой дня.

     Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли  участие акционеры, обладающие в  совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

     Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями п.п.9.13.-9.15. настоящего устава.

     9.38. Голосование на общем собрании  акционеров осуществляется по  принципу «одна голосующая акция  общества - один голос», за исключением  проведения кумулятивного голосования  в случае, предусмотренном Федеральным  законом «Об акционерных обществах».

     9.39. Голосование по вопросам повестки  дня общего собрания акционеров  может осуществляться бюллетенями  для голосования. Процедура проведения  голосования с использованием бюллетеней определяется ст.60, 61 Федерального закона «Об акционерных обществах».

     9.40. Протокол общего собрания акционеров  составляется не позднее 15 дней  после закрытия общего собрания  акционеров в двух экземплярах.  Оба экземпляра подписываются  председательствующим на общем  собрании акционеров и секретарем  общего собрания акционеров.

     9.41. В протоколе общего собрания  акционеров указываются:

- место  и время проведения общего  собрания акционеров;

- общее  количество голосов, которыми  обладают акционеры владельцы  голосующих акций общества;

- количество  голосов, которыми обладают акционеры,  принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

     В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования  по ним, решения, принятые собранием.

      10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.

      10.1. Совет директоров Общества осуществляет  общее руководство деятельностью  Общества, за исключением решения  вопросов, отнесенных к исключительной  компетенции Общего собрания.

      10.2. К компетенции Совета директоров  относятся следующие вопросы:

1) определение  приоритетных направлений деятельности  общества;

2) созыв  годового и внеочередного общих  собраний акционеров, за исключением  случаев, предусмотренных пунктом  8 статьи 55 Федерального закона «Об  акционерных обществах»;

3) утверждение  повестки дня общего собрания  акционеров;

4) определение  даты составления списка лиц,  имеющих право на участие в  общем собрании акционеров, и  другие вопросы, отнесенные к  компетенции совета директоров  общества в соответствии с  положениями главы VII Федерального  закона «Об акционерных обществах»  и связанные с подготовкой  и проведением общего собрания  акционеров;

5) увеличение  уставного капитала общества  путем размещения обществом дополнительных  акций в пределах количества  и категорий (типов) объявленных  акций;

6) размещение  обществом облигаций и иных  эмиссионных ценных бумаг в  случаях, предусмотренных Федеральным  законом «Об акционерных обществах»;

7) определение  цены (денежной оценки) имущества,  цены размещения и выкупа эмиссионных  ценных бумаг в случаях, предусмотренных  Федерального закона «Об акционерных  обществах»;

8) приобретение  размещенных обществом акций,  облигаций и иных ценных бумаг  в случаях, предусмотренных Федеральным  законом «Об акционерных обществах»;

9) образование  исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

10) рекомендации  по размеру выплачиваемых членам  ревизионной комиссии общества  вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

11) рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

12) использование  резервного фонда и иных фондов  общества;

13) утверждение  внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено  Федеральным законом «Об акционерных  обществах» к компетенции общего  собрания акционеров, а также  иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено  уставом общества к компетенции  исполнительных органов общества;

14) создание  филиалов и открытие представительств  общества;

13) одобрение  крупных сделок в случаях, предусмотренных  главой X Федерального закона «Об  акционерных обществах»;

14) одобрение  сделок, предусмотренных главой XI Федерального  закона «Об акционерных обществах»;

15) утверждение  регистратора общества и условий  договора с ним, а также расторжение  договора с ним;

16) иные  вопросы, предусмотренные Федерального  закона «Об акционерных обществах»  и уставом общества.

     Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному  органу Общества.

      10.3. Члены совета директоров общества  избираются общим собранием акционеров, на срок до следующего годового  общего собрания акционеров. Если  годовое общее собрание акционеров  не было проведено в сроки,  установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных  обществах», полномочия Совета директоров  общества прекращаются, за исключением  полномочий по подготовке, созыву  и проведению годового общего  собрания акционеров.

      10.4. Членом Совета директоров Общества  может быть только физическое  лицо. Член Совета директоров  Общества может не быть акционером  Общества.

      Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более  одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного  органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

      Количественный  состав Совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров.

      10.5. Председатель Совета директоров  Общества избирается членами  Совета директоров Общества из  их числа большинством голосов  от общего числа членов Совета  директоров Общества.