Цп –  стоимость подписного права

Цр –  рыночная цена акции

Цо –  цена подписки

n -  количество подписных прав необходимых для покупки одной новой акции компании

Б) в  случае когда продажа существующих акций компании уже не дает права  их новым владельцам на получение  подписных прав

                  Цп = (Цр - Цо)./ n, причем здесь рыночная цена акции снижается на стоимость подписного права.

Отличия Фондового варрантов от подписных  прав:

1. 1ые получают покупатели новых выпусков преф. акций и облигаций, 2-ые – акционеры компании
2. 1-ые выпускаются на длительный период а 2-ые на короткий срок
3. Цена подписки первых превышает рыночную стоимость акции в моменты выпуска варранта, цена подписки вторых ниже текущей рыночной стоимости акций

В целях  противодействия нежелательным  для компании поглощениям или  слияниям могут выпускаться подписные  права с длительным сроком действия, что делает очень дорогим и сложным скупку акций компании.

Депозитарные  расписки

Депозитарные  расписки - это рыночные ценные бумаги, представляющие определенное количество лежащих в их основе акций (т.е. отдельные  акции они представляют очень  редко). Они зарегистрированы на уполномоченной фондовой бирже (кроме бумаг уровня 1 - см. ниже) за пределами страны эмитента, и торговля и расчеты по ним производятся по обычным правилам данной фондовой биржи.

Базовые акции и депозитарные расписки должны соответствовать законам стран регистрации эмитента и депозитария. Базовые акции находятся на хранении на имя банка-депозитария в фирме, выполняющей функции хранителя в стране выпуска акций. Биржа, регистрирующая депозитарные расписки, требует включения в депозитное соглашение ряда гарантийных мер для защиты акций, находящихся на хранении. Например, в случае российских АДР (американских депозитарных расписок) должны проводиться регулярные (т.е. не реже одного раза в месяц) аудиторские проверки реестра акций. По правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам США эмитент несет финансовую ответственность за действия регистратора. Следовательно, держатель АДР может возбудить дело против эмитента в американском суде. Пожалуй, самый важный фактор для эмитента - это то, что создание АДР позволяет ряду зарубежных инвесторов, в отношении которых действуют строгие меры регулирования, заключать сделки на акции эмитента, хотя обычно они могут вкладывать средства только в акции, обращающиеся на их внутреннем рынке. Поскольку депозитарные расписки деноминированы только в крупных свободно конвертируемых международных валютах, это значительно сокращает валютный риск при торговле этими инструментами. АДР были изобретены компанией Морган Гаранти в конце 1920-х годов для упрощения американских инвестиций при размещении публичного выпуска акций знаменитого британского универсального магазина "Селфриджиз". До сих пор Морган Гаранти является крупнейшей агентом по кастодиальным услугам для АДР.

Хотя  депозитарные расписки первоначально  были американским продуктом, теперь они  выпускаются в разных формах: Глобальные депозитарные расписки (ГДР), европейские  и международные депозитарные расписки. На практике единственным различием  между этими наименованиями является рынок, для которого они предназначены. Следовательно, это маркетинговый фактор, хотя необходимо заметить, что на разных международных биржах к ним предъявляются разные правила и требования по листингу. По сути в базовой структуре различий нет, поскольку расчеты по всем депозитарным распискам проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC) в США, либо через Euroclear в Европе.

Уровни  депозитарных расписок

Существуют  разные уровни депозитарных расписок, особенно на американском рынке. АДР могут выпускаться в разных формах: Уровень 1, Уровень 2, Уровень 3, Уровень 4. О каждой них будет рассказано по порядку в соответствии с Правилом 144А.

Уровень 1 обозначен как "торговая" форма. Эти инструменты самые простые  и могут обращаться только на внебиржевом рынке, поскольку компания - эмитент акций не обязана предоставлять финансовую отчетность, проверенную аудиторами в соответствия с международными стандартами или выполнять все требования по раскрытию информации Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Однако программа АДР Уровень 1 не может использоваться для привлечения нового капитала, т.е. в его основе может быть только вторичный выпуск.

Уровень 2 обозначен как "листинговая" форма и используется компаниями для получения регистрации на американской или другой зарубежной бирже. Компания в этом случае должна отвечать требованиям биржи по листингу, которые обычно включают: минимальное число акционеров (определенный процент из которых должен относиться к "публике", т.е. не должен быть связан с компанией), минимальную рыночную капитализацию, а также она должна представить отчетность за несколько лет, составленную и проверенную аудиторами по международным стандартам. Следует заметить, что этот уровень встречается редко, поскольку большинство эмитентов переходят с программ Уровня 1 на Уровень 3.

Уровень 3 обозначен как форма "предложения" и используется эмитентами, желающими  привлечь капитал за пределами своего внутреннего рынка. Соответственно эмитенты должны выполнять требования Комиссии по ценным бумагам и биржам США в отношении регистрации и отчетности для новых эмитентов, а также соблюдать правила и нормы биржи, на которой будут зарегистрированы эти ценные бумаги.

Уровень 4 обозначен по Правилу 144А / Положению S для эмитентов как форма "частного размещения". Это позволяет получить доступ к международным рынкам путем частного размещения АДР, которое проводится только среди очень крупных профессиональных инвесторов, называемых "квалифицированными институциональными покупателями" (QIB) по Правилу 144А, и любых неамериканских инвесторов в соответствии с Положением S. Нужно заметить, что Правилом 144А предусмотрен так называемый ограничительный период ("локап"), обычно продолжительностью в три года, по истечении которого акции, не вошедшие в частное размещение, могут быть конвертированы в АДР. По Положению S период локап сокращен до 40 дней.

В программах также существует различие в зависимости  от того, "спонсируемые" АДР или "неспонсируемые". Суть "спонсируемой" программы в том, что она поддерживается или инициируется компанией-эмитентом. "Неспонсируемая" программа инициируется, например, инвестиционным банком, который приобретает акции на внутреннем рынке, вносит их на хранение и выпускает собственные ценные бумаги на базе находящихся на кастодиальном хранении. Хотя последний метод был очень распространен в прошлом, теперь органы регулирования относятся к нему неодобрительно, поскольку считается, что он препятствует свободному обращению реальных ценных бумаг и вполне может привести к несоответствиям в распределении требований по раскрытию информации эмитентом.

СХЕМА

Банк-депозитарий  выполняет следующие функции:

- эмиссию  и аннулирование депозитарных  расписок;

- учет  перехода прав собственности  на ADR при каждой операции по купле-продаже расписок на фондовом рынке США;

- ведение  реестра владельцев ADR;

- оказание  различного вида услуг российской  компании при подготовке документов  для регистрации ADR в американской Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), а также представляемой в SEC финансовой отчетности.

В мировой  практике в настоящее время существует ограниченный круг банков, которые  оказывают качественные услуги по реализации программ выпуска ADR. Наиболее крупным в данной сфере деятельности является Bank of New York, имеющий отделения в 24 странах мира, в том числе и в России. Банк предоставляет весь диапазон услуг по ADR: услуги по хранению ценных бумаг, услуги трансферт-агента, депозитарные и консалтинговые услуги. По данным за 2003 г., Bank of New York обслуживает свыше 7 млн зарегистрированных у него акционеров и более 700 программ выпуска ADR компаниями из 35 стран. Этот банк имеет свое отделение в России и участвует в большинстве выпусков депозитарных расписок на акции российских компаний. Неспонсируемые депозитарные расписки выпускал и Deutsche Bank, в частности на акции ОАО «Сбербанк», ОАО «Балтика», ОАО «Башнефть», ОАО «Костромская ГРЭС». 
 
В отношении банка-custody также имеется ряд требований. Прежде всего, он должен быть официально зарегистрирован на территории страны (в нашем случае — России) и иметь соответствующие лицензии. Соответствующие услуги банка-custody могут выполнять как местные банки, так и дочерние подразделения иностранных депозитарных банков в России. Например, функции банка-custody в России выполняют банки Credit Suisse и ING Bank, имеющие свои дочерние отделения в Москве.

 
С 1996 г. более 50 российских компаний использовали возможности депозитарных расписок для проникновения на европейский  и американский рынки ценных бумаг. В табл. 3.2 представлены итоги торгов наиболее ликвидных ADR и GDR в ноябре 2004 г.

Из более  чем 50 российских компаний, осуществивших  программу выпуска ADR, только четыре крупнейших российских акционерных общества: «Вымпелком» (1998), МТС (Билайн) (2000), «Вим-Биль-Данн» (2002) и Стальная группа «Мечел» (2004) — реализовали программы выпуска ADR третьего уровня, которые дают возможность посредством эмиссии дополнительных акций и выпуска ADR привлекать капитал непосредственно в компанию. Ценные бумаги этих компаний прошли соответствующий строгий контроль в Комиссии по ценным бумагам и биржам и торгуются на Нью-Йоркской фондовой бирже. Другие ADR торгуются на внебиржевом рынке среди институциональных инвесторов в США и в системе Portal, а также на европейских фондовых биржах.

Доля  ADR в капитале крупнейших российских компаний составляет 10—30%, их оборот в среднем составляет более 40% оборота соответствующих акций в России, а по ряду компаний оборот рынка ADR/GDR превосходит объемы торгов акциями в России. Это показывает большую ликвидность депозитарных расписок по сравнению с базовыми акциями. 
 
Объемы сделок с российскими ценными бумагами на иностранных биржах растут быстрее, чем на отечественных площадках. По оценке Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР)1 в конце 2003 г. на долю Лондонской фондовой биржи соответственно приходилось примерно 60 и 20% всего оборота рынка российских акций и депозитарных расписок.

В настоящее  время многие российские компании готовят  и реализуют программы выпуска  новых ADR и увеличения числа обращающихся ADR. Компании, которые уже реализовали программы, планируют повышение уровня ADR до третьего, чтобы иметь возможность привлекать дополнительный капитал. 
 
Расширение сферы действия ADR, с одной стороны, дает возможность предприятиям получить иностранные инвестиции, с другой — ведет к тому, что рынок российских акций перемещается за границу и все в большей степени становится зависимым от поведения иностранных инвесторов, что снижает ликвидность отечественного рынка, препятствует справедливому ценообразованию на российские активы.

Также необходимо, чтобы депозитарий, назначенный  для выполнения функций хранения, был уполномочен тем органом  регулирования, по правилам которого размещаются  расписки. Роль депозитария включает в себя получение по базовым акциям и передачу держателям расписок всех дивидендов, уведомлений и прав, действующих по базовым акциям, включая право голоса (хотя это должно быть организовано через номинального инвестора в лице хранителя оригиналов акций), но не включает действия по выпускам прав и бонусным эмиссиям, когда хранитель продает такие права и распределяет выручку среди держателей АДР на пропорциональной основе.

Теоретически  цена депозитарных расписок определяется стоимостью акции, переведенной в доллары  по текущему курсу и умноженной на соотношение между количеством .

расписок  и акций, а также транзакционными  издержками, главным образом, комиссией  банку-депозитарию: 
 
Цена депозитарной расписки = цена обыкновенной акции в долларах * коэффициент + транзакционные издержки, коэффициент равен количеству российских акций, входящих в пакет одной ADR

Депозитарные  расписки часто связывают с рынком, на котором они торгуются, или  с правилами или требованиями регулирующих органов, согласно которым  была осуществлена та или иная программа выпуска депозитарных расписок. Главным образом, выделяют два вида расписок: 
* Американские депозитарные расписки (ADR -АДР). Торгуются на фондовом рынке США; 
* Глобальные депозитарные расписки (GDR-ГДР). Это расписки, доступные инвесторам на двух или более рынках за пределами страны эмитента.

Держатели депозитарных расписок имеют те же права, что и владельцы акций. Депозитарные расписки разных компаний могут соответствовать разному  количеству акций: одна депозитарная расписка может представлять как несколько акций, так и определенную часть акции. В действующих программах депозитарных расписок соотношение колеблется в широком интервале от 1 к 100000 (1 расписку представляют 100000 акций) до 1000 к 1 (1000 депозитарных расписок соответствует 1 акции), хотя наиболее распространенным является соотношение 1 к 1 (т.е. одна депозитарная расписка представляет одну акцию). 

Депозитарная  расписка (англ. Depositary Receipt) — документ, удостоверяющий, что ценные бумаги помещены на хранение в банке-кастодиане (custody) в стране эмитента акций на имя банка-депозитария, и дающий право его владельцу пользоваться выгодами от этих ценных бумаг. За исключением разницы из-за изменения курса валюты цена на эти расписки меняется пункт в пункт с изменением цены на базовые ценные бумаги, кроме тех случаев, когда на местном рынке ограничено участие зарубежных инвесторов.

Наиболее известные  виды депозитарных расписок — американские депозитарные расписки (ADR — American Depositary Receipt) и глобальные депозитарные расписки (GDR — Global Depositary Receipt). ADR выпускаются для обращения на рынках США (хотя обращаются и на европейских), GDR — для обращения на европейских рынках.