Введение 

    Современным законодательством России выработаны определенные правила эмиссии акций  при учреждении акционерных обществ, а также дополнительных акций  и облигаций. Одновременно разработана  и законодательно закреплена процедура  подготовки их проспектов эмиссии.

    Ценные  бумаги представляют собой денежные документы,  удостоверяющие  права  собственности   или отношения  займа  владельца  документа  по  отношению  к  лицу,  выпустившему  такой документ (эмитенту). Ценные бумаги могут существовать  в  форме  обособленных   документов   или  записей  на  счетах.  В  странах  с  развитой   экономикой  значительное  увеличение  оборота ценных бумаг  вызвало  оформление  их  путем  записи  в  книгах  учета  и счетах,  ведущихся  на  магнитных  или  иных  носителях  информации.    Таким    образом,  они    перешли    в  безналичную,  физически неосязаемую (безбумажную)  форму.  Поэтому  на  рынке  ценных  бумаг  выпускаются, обращаются  и   погашаются   как   собственные   ценные   бумаги,  так  и  их заменители (сертификаты, купоны).

         Акции  в нашей  стране  также могут   существовать  в виде  записей на счетах.  Счета, предназначенные для хранения  акций, называются  "счетами   депо".   Владелец   безналичных   акций  может не  иметь   никакого  документа  кроме обычной выписки из регистрационного реестра.  Безналичные  акции  существуют  только  в  виде записей   на   счетах,  но   при    этом   права   их владельцев  защищены  намного  надежнее, чем  при  бумажной  форме  выпуска.  Безналичную  акцию   нельзя   подделать.  Она гарантирует    владельцу     максимальную     ликвидность,   т. е.  возможность продать или купить с минимальными  издержками  и быстро  оформить  сделку.

       К ценным бумагам относятся  такие денежные и  товарные  документы, объединяемые общим признаком - необходимостью  предъявления    для     реализации    выраженных   в   них имущественных прав   (чеки,   коносаменты).  В  зависимости от  целей выпуска, ценные бумаги подразделяются на коммерческие  и  фондовые.  Коммерческие  ценные бумаги   обслуживают процесс товарооборота и определенные имущественные сделки  (чеки, складские и залоговые свидетельства, закладные и др.).  Фондовые    ценные    бумаги   охватывают   бумаги,   имеющие хождение  на   фондовом   рынке, т.е.  на  рынке  ценных бумаг. 
 

   ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

    Эмиссия ценных бумаг – это выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

    Стандарты эмиссии ценных бумаг

    Главное предназначение стандартов состоит  в регламентации процедуры эмиссии  ценных бумаг. С помощью стандартов регулируется выпуск акций акционерного общества при его учреждении, эмиссия дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, эмиссия дополнительных акций акционерного общества. Кроме того, устанавливаются правила эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, а также эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации.

    Стандарты эмиссии устанавливают порядок  принятия решения о выпуске ценных бумаг, правила государственной  регистрации, составлении проспекта  эмиссии ценных бумаг, процедур их размещения, регистрации отчета об итогах выпуска. Стандартом вводится в практику порядок приостановления размещения выпуска ценных бумаг, признания его недействительным и внесения изменений в данные о государственной регистрации выпуска.

    Решение о выпуске акций и облигаций  акционерного общества утверждается советом директоров. При учреждении акционерного общества решение о выпуске акций, распределяемых среди его учредителей, принимается уполномоченным органом акционерного общества на основании и в соответствии с договором о его создании. Решение о выпуске ценных бумаг принимается на основании и в соответствии с решением об их размещении. Характерно, что представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг.

    Размещение  акций осуществляется путем распределения  среди учредителей акционерного общества при его создании, а также  путем подписки и конвертации.

      Эмиссия акций акционерного общества при его образовании, так называемая первичная эмиссия, осуществляется по общепринятому правилу. При этом акции должны быть распределены среди учредителей общества в соответствии с договором о создании акционерного общества.

    Эмиссия же дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, имеет ряд специфических особенностей. Одна из них состоит в том, что размещение дополнительных, в том числе конвертируемых, акций акционерного общества путем распределения их среди своих акционеров возможно только за счет:

• средств, полученных акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
• остатков фонда специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;
• нераспределенной прибыли акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;
• дивидендов, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества-эмитента и которые могут использоваться для капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;
• средств от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

    Другая  особенность эмиссий акций связана  с самой процедурой эмиссии, так  как она складывается из определенных этапов. Поскольку подобную работу необходимо осуществлять не только при выпуске дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, но и при эмиссии дополнительных акций акционерного общества, размещаемых путем подписки, а также эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, то этапы эмиссии ценных бумаг можно представить в виде таблицы – характеристика этапов эмиссии ценных бумаг¹.          
 
 
 
 
 
 

*Если число учредителей более 500 и объем эмиссии более 50 тыс. минимальных

  размеров оплаты  труда 
 
 

    Проспект  эмиссии.

    ПРОСПЕКТ  ЭМИССИИ - документ установленной формы, содержащий необходимые сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг; регистрируется в уполномоченных государственных органах и публикуется для всеобщего сведения (в случаях, установленных законодательством). Согласно Закону РФ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. регистрация проспекта эмиссии производится при размещении эмиссионных ценных бумаг среди неограниченного круга владельцев или заранее известного круга владельцев, число которых превышает 500, а также в случае, когда общий объем эмиссии превышает 50 тыс. МРОТ.

         В случае, если регистрация эмиссии ценных бумаг кредитной организации сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска включает в себя следующие этапы:

    -принятие эмитентом решения о выпуске;

    -подготовка проспекта эмиссии;

    -регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;

    -раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии в средствах массовой информации;

    -изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

    -размещение ценных бумаг;

    -регистрация отчета об итогах выпуска;

    -раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

    Ответственность за преступление в сфере экономической деятельности, объективную сторону которого образует внесение в проспект эмиссии ценных бумаг заведомо недостоверной информации, а равно утверждение проспекта эмиссии, содержащего заведомо недостоверную информацию, или утверждение заведомо недостоверных результатов эмиссии, если эти деяния повлекли причинение крупного ущерба предусмотрена ст. 185 УК РФ.

    В России запрещено совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации. При этом конфиденциальной считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является равнодоступной (т.е. полученной не из средств массовой информации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материалов, публикуемых эмитентом) и ее использование способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.

    Проспект  эмиссии состоит из нескольких разделов. В первом приводятся наиболее общие сведения об эмитенте: название и организационно-правовая форма компании; лица, ответственные за достоверность предоставленных в проспекте эмиссии данных. Во втором разделе содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т.е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг. В инвестиционной декларации указываются четкие ограничения инвестиционной деятельности, если они предусмотрены нормативными актами, регулирующими работу эмитента.

    В  третьем разделе проспекта эмиссии помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. В их числе – размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций, вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки, дата начала и окончания размещения акций, максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором, форма выпуска ценных бумаг (наличная, безналичная), ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов, адрес и телефон эмитента, по которому может быть получена дополнительная информация.

    В последующих разделах проспекта эмиссии приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием фамилий руководителей, их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет, в том числе вне органов управления эмитента. Кроме того, сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных эмитенту на момент регистрации проспекта, приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании.

    В завершающих разделах проспекта эмиссии излагаются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг, а также другая информация, представляющая интерес для инвесторов.

    Эмитент и гаранты выпуска (если таковые  имеются), а также инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных бумаг первым владельцам, обязаны обеспечить каждому покупателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом эмиссии до момента покупки данных бумаг. Поэтому публикация проспекта эмиссии является обязательной.

    Окончательный проспект эмиссии - документ-предложение, высылаемое всем покупателям акций компании во время и сразу после проведения первичного размещения ценных бумаг. Окончательный проспект эмиссии является исправленной версией предварительного проспекта и содержит окончательную информацию о первичном размещении (например, подробную информацию о ценах и андеррайтинге), а также исправления/дополнения, внесенные в регистрационное заявление после выпуска предварительного проспекта эмиссии.