Эмиссия ценных бумаг как метод финансирования предприятия

  Акции могут быть выпущены как в документарной (бумажной, материальной) форме, так и в бездокументарной форме – в виде соответствующих записей на счетах. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенным количеством акций.

  В зависимости  от порядка владения (способа легитимации) акции могут быть именными и на предъявителя.

  В связи  с тем, что акционерные общества могут быть открытыми и закрытыми, следует различать выпускаемые ими акции. Их различие состоит в том, что акции открытых акционерных обществ могут продаваться их владельцами без согласия других акционеров этого общества. При реализации акций закрытого акционерного общества необходимо учитывать, что его акционеры имеют преимущественное право на их приобретение. Кроме того, акции ЗАО могут выпускаться только в форме закрытой эмиссии и не могут быть предложены для приобретения неограниченному кругу лиц. ОАО может проводить как открытую, так и закрытую эмиссии.

  Акции АО можно разделить на размещенные и объявленные. Размещенными считаются акции, уже приобретенные акционерами. Объявленными являются акции, которые АО может выпустить дополнительно к размещенным акциям. Поэтому акционерное общество может принять решение о дополнительном выпуске акций только при наличии в уставе сведений об объявленных акциях. Причем объем выпускаемых дополнительных акций не может быть больше объявленных.

  В зависимости  от объема прав акции принято делить на обыкновенные и привилегированные (преференциальные). Согласно ГК РФ (ст. 102) и Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ст. 25, п. 2) номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

  Владелец  обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме.

  Привилегированная акция не дает права голоса на общем  собрании акционеров. А привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или устанавливается порядок их расчета. Право голоса владелец привилегированных акций получает в том случае, когда решается вопрос о реорганизации или ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров – владельцев привилегированных акций; также если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных по привилегированным акциям дивидендов.

  Привилегированные акции делятся на следующие типы:

1. кумулятивные – акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии;
2. конвертируемые – акции, которые могут конвертироваться:
• в другие ценные бумаги;
• акции с большей номинальной стоимостью в акции с меньшим объемом прав и наоборот;
• акции с большим объемом прав в акции с меньшим объемом прав и наоборот;
• акции в акции при консолидации и расщеплении.

  Большое распространение получили отзывные, или возвратные, привилегированные акции. Суть из заключается в том, что они могут быть погашены в отличие от обычных, которые не могут гаситься до тех пор, пока существует акционерное общество, их выпустившее.

  Акционерное общество может выпустить привилегированные  акции с долей участия. Такие акции дают право ее владельцу не только на фиксированный дивиденд, установленный при ее выпуске, но и на дополнительный дивиденд, если дивиденд по обыкновенным акциям по итогам года его превысит.

  В зарубежной практике получают распространение  привилегированные акции с плавающей ставкой дивиденда, ориентированной на доходность каких-либо общепризнанных ценных бумаг.

  Могут выпускаться гарантированные привилегированные акции. Такие акции могут быть выпущены дочерними предприятиями. В этом случае дивиденд по привилегированным акциям гарантируется репутацией вышестоящей организации. Это должно привлечь инвесторов к покупке акций дочернего предприятия.

2. Процедура эмиссии ценных бумаг  и ее этапы

  1.2.1 Понятие эмиссии  ценных бумаг и  ее классификация

  Эмиссия ценных бумаг — установленная законодательством последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.

  Для понимания сущности эмиссии, осуществляемой корпорациями, определения ее целей, порядка проведения и параметров важно четко знать отдельные  виды эмиссии. Существует классификация  эмиссии, которую проводят по следующим  принципам:

• очередность проведения;
• форма осуществления;
• способ размещения ценных бумаг;
• форма существования выпускаемых ценных бумаг;
• характер владения;
• тип ценных бумаг.

  В зависимости  от очередности проведения эмиссию  принято делить на первичную и последующие (дополнительные).

  Первичная эмиссия имеет место тогда, когда образуется акционерное общество и необходимо сформировать уставный капитал. Порядок проведения первичной эмиссии зависит от того, какой способ учредительства законодательно закреплен в стране. В мировой практике принято различать единовременное (симультанное) и постепенное (суксессивное) учредительство. Учредительство – первоначальное вложение денежного капитала в акции, т.е. покупка акций в соответствии с их номиналом.

  При постепенном учредительстве акционерное  общество считается учрежденным  сразу же после его государственной  регистрации независимо от того, полностью  или нет оплачен уставный капитал  общества. Учредители общества после  его государственной регистрации  привлекают инвесторов для оплаты уставного  капитала. Эта форма получила распространение  в США и Великобритании.

  В РФ принято единовременное учредительство. Это наиболее простая форма, при  которой акционерное общество считается  учрежденным только после того, как  все выпущенные им акции полностью  оплачены. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ст. 34) акции акционерного общества при  его учреждении должны быть полностью  оплачены в течение срока, указанного в уставе общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту его регистрации, а остальная часть – в течение  одного года с момента регистрации.

  1.2.2 Этапы эмиссии  ценных бумаг

  Современным законодательством России выработаны определенные правила эмиссии акций, опционов эмитента, российских депозитарных расписок и облигаций. Одновременно разработана и законодательно закреплена процедура подготовки их проспектов эмиссии. В связи с этим основным документом являются стандарты эмиссии ценных бумаг и их проспектов эмиссии.

  Главное предназначение стандартов состоит  в регламентации процедуры эмиссии  ценных бумаг. С помощью стандартов регулируются:

• эмиссия акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, а также дополнительных акций, размещаемых путем распределения среди акционеров;
• эмиссия акций, размещаемых путем конвертации при изменении их номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении;
• эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем подписки и конвертации в них конвертируемых ценных бумаг;
• эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц;
• эмиссия ценных бумаг, осуществляемая иностранными эмитентами в РФ.

  Кроме того, стандартами эмиссии устанавливаются  правила регистрации проспекта  ценных бумаг после государственной  регистрации отчета об итогах выпуска  ценных бумаг, уведомления об изменении  сведений, связанных с выпуском ценных бумаг, их эмитентом, а также лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента.

  Стандарты эмиссии устанавливают процедуру  эмиссии ценных бумаг, которая включает следующие этапы:

1. принятие решения о выпуске ценных бумаг;
2. утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
3. государственную регистрацию выпуска ценных бумаг;
4. размещение ценных бумаг;
5. государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

  В практике размещения ценных бумаг существует одно важное правило, согласно которому ценные бумаги не могут быть размещены, если их выпуск не прошел государственную  регистрацию. Однако из этого правила  есть следующие исключения:

1. при учреждении акционерного общества или его реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, в результате которых размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации, регистрация отчета об итогах выпуска выполняется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг;
2. размещение ценных бумаг осуществляется без государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг при реорганизации акционерных обществ в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением;
3. особо следует отметить размещение биржевых облигаций, процедура размещения которых также не сопровождается государственной регистрацией выпуска ценных бумаг.