Міністерство освіти
і науки України
Кіровоградський національний технічний
університет
Кафедра Фінанси та планування
Контрольна
робота
з дисципліни: Фінансовий ринок
на тему: Економічні основи
утворення
та функціонування акціонерних товариств
Кіровоград 2010
План:
1. Економічні та правові
аспекти утворення акціонерного
товариства
та управління його діяльністю
2. Види акціонерного товариства
3. Фонди акціонерного товариств
4. Види акцій і порядок виплати дивідендів
5. Перспективи розвитку акціонерних
товариств в Україні
Література
Економічні
та правові аспекти утворення
акціонерного товариства
та управління його діяльністю
Засновниками
та учасниками акціонерного товариства
є фізичні та юридичні особи, які
згідно зі ст. 2 Закону України "Про підприємництво"
та іншими законодавчими актами можуть
бути суб'єктами підприємницької діяльності.
Стосовно акціонерних товариств, то їх
коло визначено статтями 3 і 26 Закону України
"Про господарські товариства". Стаття
26 спеціально встановлює функції засновників
і тим самим відмежовує цих осіб від учасників.
Засновниками
є особи, які виконують передбачені
законом дії щодо заснування товариства.
Основна особливість їхнього
правового статусу полягає в
тому, що вони несуть відповідальність
як перед тими, хто підписався на
акції, так і перед третіми особами за
зобов'язаннями, що виникли до реєстрації
товариства.
Учасники - це
особи, які виконують обов'язки підписчиків
на акції перед товариством засновників
та акціонерів перед акціонерним
товариством.
Громадяни України
можуть бути засновниками та учасниками
акціонерних товариств згідно з
правилом "крім випадків, передбачених
законодавчими актами України", тобто
якщо вони не мають обмежень підприємницької
правосуб'єктності згідно зі ст. 2 Закону
України "Про підприємництво",
ст. 16 Закону України "Про державну службу"
та ін.
Державні
підприємства відповідно до Декрету
Кабінету Міністрів України "Про
впорядкування діяльності суб'єктів
підприємницької діяльності, створених
з участю державних підприємств" від 31 грудня 1992 р. безпосередньо
не можуть бути засновниками акціонерних
товариств (крім банків).
Процес створення
акціонерного товариства - це ряд послідовних
стадій, передбачених законом.
Перша стадія
передбачає заснування фізичними та/або
юридичними особами простого товариства
для створення акціонерного товариства.
Це суб'єкт права, який не має прав юридичної
особи. Товариство виникає і діє у формі
договору про сумісну діяльність щодо
створення акціонерного товариства. Договір
укладають засновники товариства в письмовій
формі. Змістом договору є розподіл функцій
сторін щодо заснування акціонерного
товариства, тому в ньому обов'язково визначаються
склад засновників, порядок і строки здійснення
ними відповідних засновницьких процедур,
обсяги відповідальності кожного засновника
перед передплатниками на акції і третіми
особами. У договорі доцільно визначити
кількість акцій, яку купує кожний засновник
(відповідно до закону засновники в будь-якому
випадку зобов'язані бути держателями
акцій на суму не менш як 25 відсотків статутного
фонду строком не менш два роки). У цьому
разі відповідальність засновника визначається
пропорційно кількості його акцій.
Другою стадією
є реєстрація випуску цінних паперів
(акцій) та інформації про їх емісію
і опублікування засновниками акціонерного товариства
(емітентами) відповідно до вимог чинного
законодавства інформації про випуск
акцій. Зміст та порядок реєстрації випуску
цінних паперів та інформації про їх випуск
встановлюються Державною комісією з
цінних паперів та фондового ринку.
Зокрема, відповідно
до Положення про порядок реєстрації
випуску акцій підприємств та
інформації про їх емісію, затвердженого
наказом Державної комісії з
цінних паперів та фондового ринку
від 20 вересня 1996 р. № 210 (в редакції
від 12 лютого 1998 р.) в інформації мають бути
зазначені:
а) характеристика
емітента;
б) баланс, звіт
про фінансові результати та їх використання
(для банків - звіт про прибутки та
збитки);
в) дані про
членів виконавчого органу, голову
ради (спостережної ради) товариства, голову ревізійної комісії
та головного бухгалтера;
г) можливі
фактори ризику в діловій діяльності
емітента;
д) опис ділової
діяльності емітента;
е) дані
про емісію цінних паперів;
є) перелік
і результати попередніх емісій цінних
паперів;
ж) кількість акцій, що перебувають у власності
членів виконавчого органу та перелік
осіб, частки яких у статутному фонді перевищують
5%;
з) відомості
про реєстратора; и) відомості про
депозитарій цінних паперів;
і) дані про
відповідальних за інформацію про емісію
цінних паперів осіб;
ї) дані про
юридичних осіб, які гарантують надходження
коштів емітенту від розміщення акцій
(у разі наявності такої гарантії);
й) відомості
про будь-які обмеження щодо прав
володіння цінними паперами.
Порядок реєстрації
випуску акцій закритими акціонерними товариствами
регулює Положення про порядок реєстрації
випуску акцій закритими акціонерними
товариствами, затверджене рішенням ДКЦПФР
від 12 лютого 1998 р. № 41.
Третьою стадією
є відкрита підписка на акції, яку організують засновники.
Ця стадія передбачає здійснення ряду
юридичних дій, зміст яких визначено ст.
30 Закону України "Про господарські
товариства", статтями 6 і 7 Закону України
"Про цінні папери і фондову біржу".
Строк відкритої
підписки на акції не може перевищувати
6 місяців.
Особи, які бажають придбати
акції, повинні внести на рахунок засновників
не менше 10 відсотків вартості акцій, на
які вони підписалися, після чого засновники
видають їм письмове зобов'язання про
продаж відповідної кількості акцій.
Після закінчення
зазначеного у повідомленні строку
підписка припиняється. Якщо до того часу
не вдалося покрити підпискою 60 відсотків
акцій, акціонерне товариство вважається
незаснованим. Особам, які підписалися
на акції, повертаються внесені ними суми
або інше майно не пізніше як через 30 днів.
За невиконання цього зобов'язання засновники
несуть солідарну відповідальність.
У разі якщо підписка
на акції перевищує розмір статутного
фонду, засновники можуть відхиляти
зайву підписку, якщо це передбачено
умовами випуску. Відмова у підписці проводиться згідно
з переліком передплатників з кінця переліку.
Якщо товариство
закрите, акції розповсюджуються між
засновниками.
Четвертою стадією
є установчі збори, що їх повинні
провести засновники не пізніше двох
місяців з моменту закінчення
підписки на акції. Пропуск строку
може призвести до нестворення товариства,
і особа, яка підписалася на акції, має
право після цього строку вимагати повернення
сплаченої нею частини вартості акцій.
Установчі збори
- це орган, до компетенції якого
входить створення товариства. Тому вони
мають бути правомочними. Такими визнаються
збори за участю осіб, які підписалися
більш як на 60 відсотків акцій, на які проведено
підписку.
Правомочні
установчі збори здійснюють юридичні
акти щодо створення товариства шляхом
голосування за принципом: "одна
акція - один голос". Це такі дії, як прийняття
рішення про створення акціонерного товариства;
затвердження статуту товариства; обрання
ради акціонерного товариства (спостережної
ради), виконавчого (правління) та контролюючого
(ревізійна комісія) органів; прийняття
рішення про створення дочірніх підприємств,
філій, представництв. Рішення з цих питань,
а також щодо надання пільг засновникам
за рахунок акціонерного товариства мають
бути прийняті кваліфікованою (3/4) більшістю
голосів. Установчі збори вирішують також
інші, пов'язані із засновництвом питання:
приймають або відхиляють пропозицію
про підписку на акції, що перевищує кількість
акцій, на які було оголошено підписку;
зменшують розмір статутного фонду у випадках,
коли у встановлений строк підпискою на
акції покрита не вся необхідна сума, вказана
в повідомленні; затверджують оцінки вкладів
у натуральній формі; вирішують питання
про схвалення угод, укладених засновниками
до створення акціонерного товариства
тощо. Інші питання компетенції установчих
зборів визначають установчі документи.
П'ятою стадією
заснування є державна реєстрація акціонерного
товариства, яка здійснюється за процедурою,
встановленою для державної реєстрації
суб'єктів підприємницької діяльності.
В акціонерному товаристві створюється рада акціонерного
товариства. Вона здійснює контроль за
діяльністю виконавчого органу. В неї
можуть входити представники трудового
колективу, профспілкових та інших громадських
організацій. Члени ради не можуть одночасно
бути членами виконавчого органу.
Виконавчим органом
акціонерного товариства є його правління.
Воно здійснює керівництво поточною
діяльністю. Роботою правління керує
його голова, який призначається або
обирається (згідно із статутом). Правління
вирішує всі витання діяльності акціонерного товариства. Воно
підзвітне лише раді акціонерного товариства
і загальним зборам акціонерів.
Контроль за фінансовою
діяльністю правління здійснює ревізійна
комісія, яка обирається з числа
акціонерів і представників трудового
колективу підприємства.
Законодавчо встановлено,
що трудові колективи мають певні
пільги в придбанні акцій, а також
право першочергового придбання акцій.
Види акціонерного
товариства
Акціонерні товариства
поділяються на два види: відкриті
і закриті.
Відкрите акціонерне товариство – його акції розповсюджуються
шляхом відкритої підписки і купівлі –
продажу на біржах.
Закрите акціонерне товариство
– його акції розповсюджуються між
засновниками і не можуть розповсюджуватися
шляхом підписки, купуватися і продаватися
на біржі.
Закрите акціонерне товариство
може бути реорганізовано в відкрите
шляхом регистрації його акцій в
порядку, передбаченому законодавством
про цінні папери, і фондову
біржу з внесенням змін в Статут
товариства.
Підписка і купівля
– продаж на біржі акцій закритого акціонерного товариства
виключена. Особливість закритого акціонерного
товариства полягає в тому, що після його
створення замість учасника, який вибув,
нового акціонера не можна прийняти: це
можливо зробити тільки шляхом відкриття
акціонерного товариства.
Фонди акціонерного товариства
Статутний фонд - одна з майнових гарантій
стабільності товариства як ділового
партнера. З цією метою ст. 24 Закону України
"Про господарські товариства" встановлено
мінімальний розмір статутного фонду
акціонерного товариства як суму, еквівалентну
1250 мінімальним заробітним платам, виходячи
зі ставки мінімальної заробітної плати,
діючої на момент створення акціонерного
товариства. Статутний фонд акціонерного
товариства поділений на визначену установчими
документами кількість акцій рівної номінальної
вартості.
Оскільки
статутний фонд у певному розумінні
є неподільним майном акціонерного
товариства, закон імперативне регулює
порядок його зміни - збільшення або
зменшення.
Збільшення
статутного фонду можливе лише за
умови повної оплати акціонерами
усіх раніше випущених акцій. Збільшується
цін у порядку, встановленому Державною
комісією з цінних паперів та фондового
ринку, зокрема, шляхом випуску нових акцій
і реалізації їх за рахунок додаткових
грошових, матеріальних або інших внесків
акціонерів. Це так звана додаткова підписка
на акції. Вона здійснюється у тому самому
порядку, що й випуск акцій. Акціонери
користуються переважним правом на придбання
акцій додаткового випуску перед іншими
особами. Збільшення статутного фонду
можна здійснювати також завдяки збільшенню
номінальної вартості вже випущених акцій,
а також шляхом обміну облігацій на акції.