Акционерный капитал

     Естественно, подходы к реструктуризации, к  ее полноте, направлениям зависят от состояния, в котором находится  предприятие. В случаях, когда АО имеют определенные затруднения  в осуществлении своей деятельности, необходима разработка стратегии реструктуризации, которая предполагает сохранение корпоративной  собственности и даже увеличение ее за счет возможных слияний с  другими обществами, организациями, фондами, а также получение кредитов, дотаций на инвестирование высокоэффективных  проектов с малым сроком окупаемости  вложений.

     Компания  может привлекать средства на неопределенный срок, выпуская акции. В этом случае стоимость капитала контролируется самой компанией. Например, если компания не получила прибыли, она не может  выплачивать дивиденды. Может показаться, что для компании привлечение  капитала через дальнейший выпуск акций  связано с меньшим риском. Однако такие действия приведут к размыванию или перераспределению прав собственности  акционеров компании, что может быть для них неприемлемо, особенно если они владеют большими пакетами акций.

     Таким образом, на стоимость капитала для  компании влияют не только ставка процента и период погашения долга, но и  воздействие, оказываемое привлечением капитала на будущее состояние компании. Поэтому при определении потребностей в финансировании необходимо оценивать  соотношение между заемными и  собственными средствами в структуре  капитала. Если заемные средства намного  превышают собственный капитал, то на состоянии компании скажутся любые неблагоприятные изменения  на рынке или в его отдельном  секторе. Это может привести к  тому, что компания не сможет обслуживать  свой долг. Вместе с тем незначительная доля заемных средств по отношению  к собственному капиталу может выразиться в замедлении темпов роста прибыли  на одну акцию и вызвать перенасыщение  рынка ценных бумаг акциями. В  свою очередь это приведет к падению  цены акции и облегчит поглощение компании конкурентами.

     Однако, поскольку высокий риск должен компенсироваться высоким доходом, акционеры получают прибыль в случае финансового  успеха компании. После уплаты процентов  по долговым обязательствам (и в  конечном итоге основной суммы долга  по ним) акционеры могут либо получить свою долю прибыли в виде дивидендов, либо согласиться оставить ее на балансе  компании в виде резервов. Нераспределенная прибыль дает компании возможность  для роста доходов в будущем.

     В процессе приватизации возникло несколько  вариантов обыкновенных акций по двум причинам. Один из них — так  называемые учредительские акции (которые  также называют «отсроченными»). Их владельцами являются учредители компании, не желающие терять контроль над ней  в результате выпуска дополнительных акций. Подобного рода акции используются в АО закрытого типа.

     Теперь  кратко рассмотрим действия, посредством  которых компания изменяет структуру  или организацию акционерного капитала. Такие действия обычно относятся  только к акциям.

     Бонусная  эмиссия (или эмиссия для капитализации дохода) — это «бесплатное» размещение акций среди всех акционеров пропорционально количеству имеющихся у них акций. Такая эмиссия требует предоставления преимущественного права всем акционерам. В результате бонусной эмиссии компания не привлекает новых средств и перераспределения прав собственности не происходит.

     Консолидация  — действие, обратное дроблению. Компания увеличивает номинальную стоимость акции, но аннулирует соответствующее количество акций ради сохранения стоимости пакета акций каждого акционера. Как и дробление, консолидация оказывает влияние только на рыночную цену акции. 

Глава2. АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ В ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДПРИЯТИЙ

     2.1. Увеличение акционерного  капитала

        В процессе деятельности предприятия может возникнуть необходимость увеличения акционерного капитала. Это возможно при соблюдении двух основных условий:

         1. Его размер должен быть полностью оплачен.

         2. Стоимость чистых активов не должна быть ниже зарегистрированного акционерного капитала.

        В соответствии со ст. 17 Закона РФ № 14-ФЗ акционерный капитал общества может быть увеличен:

• за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц, принимаемых в общество.

        В соответствии со ст. 52 ГК РФ изменения, вносимые в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Это означает, что учредители могут внести вклад и до регистрации изменений, но для любого другого лица эти суммы не являются внесенными в качестве вклада в акционерный капитал до момента государственной регистрации устава. В связи с этим может возникнуть ситуация, когда взнос в акционерный капитал может рассматриваться как безвозмездное поступление средств от юридических или физических лиц, если он не зарегистрирован в установленном порядке. Это влечет за собой обязательства по уплате налога на прибыль, т.к. эти средства должны быть включены в состав доходов от внереализационных операций.

• увеличение уставного капитала за счет имущества.

        Осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от их общего числа, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом. Решение об увеличении акционерного капитала общества за счет имущества может быть принято только на основании данных бух. отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При этом следует учитывать положение ст. 18 Закона РФ №14-ФЗ в части того, что сумма, на которую увеличивается акционерный капитал общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервного капитала. В расчет чистых активов не принимаются доходы будущих периодов.

        Источниками пополнения акционерного капитала в этом случае служат добавочный капитал (средства, полученные от переоценки имущества, эмиссионный доход, безвозмездно полученные ценности), нераспределенная прибыль, фонды накопления, резервный капитал. Если переоценка осуществляется по тем объектам, которые внесены в качестве вклада в акционерный капитал АО, то определяется стоимость затрат или сумма вклада участника, как если бы он сделал взнос по рыночным ценам на момент переоценки.

        Результаты переоценки объектов оформляются актом эксперта, проводящего переоценку, и ведомостью переоценки основных средств.[8,9] 

     2.2. Уменьшение акционерного  капитала

        Закон об АО предусматривает  право, а в установленных самим  Законом об АО случаях и  обязанность, общества уменьшить  свой акционерный капитал. В  нём установлено особое правило  определения размера минимального  акционерного капитала общества. Если общество приняло решение  об уменьшении акционерного капитала  по собственной инициативе, размер  его акционерного капитала должен  стать не меньше минимального  размера акционерного капитала, определённого на дату представления  документов на государственную  регистрацию соответствующих изменений.  Если же общество обязано уменьшить  свой акционерный капитал в  соответствии с Законом об  АО, размер минимального акционерного  капитала определяется на дату  государственной регистрации самого  общества.

        В соответствии со ст. 101 ГК  РФ уменьшение акционерного капитала  акционерного общества допускается  лишь после уведомления всех  его кредиторов. При этом кредиторы  общества вправе потребовать  досрочного прекращения или исполнения  соответствующих обязательств общества  и возмещения им убытков.

        Акционерный капитал не может  быть уменьшен до уровня ниже  минимального акционерного капитала.

        При этом, если решение об увеличении  акционерного капитала может  принять общее собрание, либо  совет директоров (если в соответствии  с уставом он наделён такими  полномочиями), то решение об уменьшении  акционерного капитала может  принять лишь общее собрание  акционеров (устав не может предусматривать  передачу такой функции совету  директоров).

        Закон об АО предусматривает  случаи, когда акционерное общество  обязано уменьшить свой акционерный  капитал, в частности при необходимости  погашения не оплаченных и  не реализованных в течение  года акций, при невозможности  реализовать в течение года  голосующие акции, выкупленные  самим обществом по требованию  их владельцев, а также в иных  случаях.[8,9] 

     2.3. Продажа доли в  акционерном капитале

     Участник  общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в акционерном капитале (ст.93 ГК, ст.21 Закона №14-ФЗ). Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в размере оплаченной ее части. Преимущественное право покупки доли по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей имеют участники общества. Участник, желающий продать свою долю, в письменной форме извещает общество с указанием цены, срока оплаты и других условий оплаты, указанных в прилагаемом договоре купли-продажи. Полномочный орган общества выносит на общее собрание вопрос о покупке доли участника и определяет порядок извещения владельцев долей о возможности использования своего преимущественного права. Если в течение месяца участники не подтверждают свое право на преимущественное приобретение доли в акционерном капитале, то она может быть продана любым третьим лицам (п.4 ст.21 Закона №14-ФЗ) или приобретена обществом. Если общее собрание принимает решение о покупке доли участника обществом на предложенных основаниях, то оно поручает председателю коллегиального исполнительного органа или единоличному исполнительному органу подписать договор. В соответствии со ст. 440 ГК РФ договор купли-продажи считается заключенным, если решение общего собрания (зафиксированного в протоколе) получено продавцом в срок, указанный в договоре, вместе с подписанным договором. К приобретателю доли в акционерном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли. Право на приобретение доли (части доли) имеют также наследники граждан и правопреемники юридических лиц, являющихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при его отсутствии – управляющим, назначенным нотариусом (п.7 ст.21 Закона №14-ФЗ). В том случае, если на передачу доли наследникам или правопреемникам общества необходимо получить согласие участников, то оно считается полученным при отсутствии письменного их согласия по истечении тридцати дней с момента обращения к ним в письменной форме участника, желающего приобрести долю в акционерном капитале общества. При переходе к обществу доли участника, исключенного из общества, общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (квартал, полугодие, 9 месяцев, год), предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении. С согласия участника выплата доли может осуществляться в натуральной  форме – имуществом  такой же стоимости. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его акционерного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Выдача средств в оплату доли участника может быть осуществлена в течение года с момента перехода права собственности к обществу либо в меньший срок, установленный уставом. Право владения приобретенными долями участников, в свою очередь, связано с рядом особенностей. Во-первых, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при голосовании на общем собрании участников. Во-вторых, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при распределении прибыли и имущества в случае ликвидации общества. В-третьих, доля, принадлежащая обществу, должна быть в течение года либо распределена между его участниками (пропорционально их долям в акционерном капитале), либо продана третьим лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли погашается за счет средств акционерного капитала.

        Переход доли участника в акционерном капитале непосредственно к обществу, кроме переуступки, при отказе от преимущественных прав ее приобретения другими участниками возможен по ряду причин, предусмотренных законодательством.

        Причиной перехода доли участника в акционерном капитале в собственность общества может служить выход его из состава учредителей, который регулируется ст.94 ГК РФ. При выходе участника из состава учредителей возникает проблема определения момента перехода прав участника на свою долю в акционерном капитале общества и лишения этого участника права голоса на общем собрании. Участник, принявший решение о выходе из общества, подает письменное заявление с указанием даты выхода, так как в соответствии с п.2 ст.26 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника из общества из него его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Устав ООО должен включать раздел, определяющий порядок и сроки взаиморасчетов с выбывшими участниками. Пунктом 3 ст.26 Закона №14-ФЗ сроки выплаты действительной стоимости доли участнику установлены в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, либо меньший срок, если он предусмотрен уставом общества. Однако выплату доли участнику можно осуществлять имуществом, приобретенным только за счет собственных средств. Действительная стоимость доли выбывшего участника определяется на основании данных бухучета по формуле:

     Cdi=dio * Ca,

     где:

     Cdi – действительная стоимость доли выбывающего участника, подлежащая выплате

     dio – оплаченная доля участника в акционерном капитале общества

     Ca – стоимость чистых активов предприятия.

     Dio=Cbio / Ck * 100%,

     где:

     Cbio – стоимость средств участника, внесенных в оплату его вклада в акционерный капитал общества

     Ck – величина акционерного капитала.

     Действительная  стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между  стоимостью чистых активов общества и размером акционерного капитала. При недостатке такой разницы общество обязано уменьшить свой акционерный капитал на недостающую сумму. Выплату доли имущества выбывшему участнику следует относить за счет прибыли.[9]