Регистрация коммерческой организации

         В  обществе  с  числом  акционеров  >50   создается   совет   директоров

(наблюдательный  совет).

        Исполнительный  орган общества  может быть  коллегиальным (правление, дирекция)  и  (или)  единоличным  (директор,   генеральный   директор).  Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен  совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

         По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного  органа общества могут быть переданы по  договору  другой  коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

         Акционерное  общество  может  быть  реорганизовано   или   ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. 

- Дочерние и зависимые общества.

         Хозяйственное  общество   признается   дочерним,   если   общество   или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале,  либо  в соответствии с заключенным между ними договором,  либо  иным  образом  имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

        Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества, а основное – отвечает по долгам дочернего и при этом вправе давать обязательные для  него указания.

        Зависимые общества образуются, если какое-либо общество имеет более  20% голосующих акций другого АО или 20%  уставного капитала ООО.  При  этом  оно обязано незамедлительно  публиковать  сведения  об  этом  в  предусмотренном порядке. 

- Производственный кооператив.

         Производственный кооператив (артелью) - добровольное объединение граждан для  совместной  производственной  или   иной   хозяйственной   деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной  и иной продукции,  выполнение  работ,  торговля,  бытовое  обслуживание,   оказание других  услуг),  основанной  на  их  личном  трудовом  и  ином   участии   и объединении  его  членами  (участниками)   имущественных   паевых   взносов.

          Первоначальное имущество складывается  из  паевых  взносов членов

объединения. Согласно ст.7 ФЗ “О производственных кооперативах” ограничивается количество членов кооператива, не принимающих личного трудового участия  в  его  деятельности, всего 25% от числа членов, участвующих в работе кооператива личным трудом.

         Число членов кооператива не должно быть <5.

        Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи, а определенная часть имущества составляет неделимые  фонды; размер и цели неделимых фондов определяются уставом.

         Прибыль кооператива распределяется между его членами в соответствии с их трудовым участием. 

         Высшим органом  управления  кооперативом  является  общее  собрание  его членов. К его исключительной компетенции относятся

   1) изменение  устава кооператива;

   2) образование наблюдательного совета  и прекращение полномочий  его

членов, а также  образование и прекращение  полномочий  исполнительных

органов кооператива, если это право по уставу кооператива  не передано его наблюдательному  совету;

   3) прием  и исключение членов кооператива;

   4) утверждение  годовых отчетов и бухгалтерских   балансов  кооператива  и

      распределение его прибыли и  убытков;

   5) решение  о реорганизации и ликвидации  кооператива.

         В кооперативе с числом  членов  >50  может  быть  создан  наблюдательный совет,  который  осуществляет  контроль  за   деятельностью   исполнительных органов (правление и его председатель).

        Член кооператива имеет один голос при принятии решений общим собранием.

         Член кооператива вправе  по  своему  усмотрению  выйти  из  кооператива.

          Выплата его пая производится по окончании финансового года.

          Производственный кооператив может  быть  добровольно  реорганизован  или ликвидирован по решению общего собрания его членов. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

2. Регистрация коммерческой организации.

 

2.1. Порядок регистрации коммерческих организаций. 
 

         Регистрация - это в законодательном порядке установленная процедура легализации деятельности субъектов хозяйствования.

          С позиций целей правового регулирования регистрационный режим предпринимательской деятельности должен включать в себя следующие компоненты:

а) определение  форм этой деятельности, подлежащих регистрации;

б) создание и  установление правового статуса  органов государства, осуществляющих государственную регистрацию указанной деятельности;

в) разработку процедуры  и правил регистрации предпринимательства, образцов документов, установление прав и обязанностей в этой сфере;

г) установление ответственности и правил ее реализации в сфере регистрации предпринимательства.

          Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона №129 от 8.08.01  и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

          Федеральный Закон от 08 августа 2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регулирующий процедуру регистрации в РФ вступил в законную силу 1 июля 2002 г. и закрепляет такие основные положения, как порядок государственной регистрации юридических лиц, принципы ведения государственного реестра, его содержание и иные положения.

          Для государственной регистрации коммерческих организаций учредители предоставляют в регистрирующий орган:

1. заявление по форме, установленной Министерством юстиции РФ, о государственной регистрации юридического лица, подписанное учредителем (учредителями);
2. решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством;
3. учредительные документы (учредительный договор, устав);
4. документы, подтверждающие формирование в соответствии с законодательством уставного капитала коммерческой организации;
5. справка об уплате государственной пошлины;
6. документы, содержащие сведения о собственниках имущества (учредителях, участниках) коммерческих организаций - физических лицах;
7. если одним из учредителей выступает иностранное юридическое лицо - документ, подтверждающий его юридический статус;
8. справку налогового органа по месту жительства физического лица - собственника имущества (учредителя, участника) коммерческой организации о предоставлении декларации о доходах и имуществе;
9. гарантийное письмо или другой документ, подтверждающий право на размещение юридического лица по месту жительства.

          Когда все документы подготовлены, подписаны учредителями, пошлина оплачена, наступает этап подачи документов в регистрирующий орган. Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. 

          Государственная регистрация коммерческих организаций при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. 

          В Москве регистрацией хозяйственных обществ занимается Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы.

          По прошествии определенного времени регистрирующий орган выдает долгожданное свидетельство о государственной регистрации фирмы. По закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» срок регистрации юридического лица не должен превышать 5 (пять) рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган. Но на практике зачастую зарегистрированные документы выдаются регистрирующим органом с задержкой на несколько дней. Поэтому будущим бизнесменам приходится каждый день приезжать в налоговую инспекцию и, отстояв очередь, узнавать, готовы документы или нет. Если же, по какой-то причине, зарегистрированные документы не были получены, регистрирующий орган высылает вожделенные свидетельства по почте на адрес места жительства заявителя (одного из учредителей).

          Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

          В государственном реестре будет зарегистрирована новая организация со следующими отличительными признаками:

1). Государственный регистрационный номер записи о создании юридического лица;

2). Дата внесения записи в государственный реестр;

3). Полное и сокращенное наименование, фирменное наименование;

4). Организационно-правовая форма;

5). Место нахождения;

6). Способ образования;

7). Сведения об учредителях;

8). Сведения о правопреемстве;

9). Идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе;

10). Размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого);

11). Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица;

12). Другие сведения.

          Следующий этап – присвоение кодов статистики в Комитете государственной статистики. После изготовления печатей и штампов для организации наша задача состоит в том, чтобы осуществить постановку предприятия на учет в фондах – Территориальном фонде обязательного медицинского страхования (ТФОМС), Фонде социального страхования (ФСС), Пенсионном фонде (ПФ).

          Открытие банковского счета – завершающий этап в регистрации предприятия, после чего вновь созданная организация начинает функционировать в полную силу.

        Согласно ст.51 ГК РФ нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания юридического лица не допускается.  
       Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суд.  
        Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. 

2.2. Пример регистрации  коммерческой организации на обществе с ограниченной ответственностью.

          Процесс создания ООО в г.  Москве условно можно разделить  на следующие основные этапы:

          1. Подготовка учредительных документов  для регистрации.

 Данный этап  включает в себя:

 а) подготовку  комплекта документов создаваемого  предприятия;

б) выбор и  проверку наименования создаваемого юридического лица на не повторяемость;

в) формирование уставного капитала в случаях  установленных законом;