Понятие, виды и порядок образования акционерных обществ

     План  работы: 
 

1. Теоретическая часть

     Реферат на тему:

       «Понятие, виды и порядок образования  акционерных обществ»

     Введение………………………………………………………………………2

     1. Акционерное общество: понятие и виды…………………………………3

     2. Порядок образования акционерного общества…………………………11

     Заключение…………………………………………………………………..17 

2. Практическая  часть

Задача…………………………………………………………………………21

Тест…………………………………………………………………………...24 

Список  использованной литературы……………………………………….25 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Понятие, виды и порядок  образования акционерных  обществ. 

Введение 

     В связи с переходом российской экономики на рыночные механизмы управления и хозяйствования в последние несколько лет появилось несколько организационно - правовых форм предприятий. Среди них одно из основных мест занимает такая форма как акционерное общество. Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов.

     Существует  множество положительных сторон акционерной формы собственности, делающих ее применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя. Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, когда непредвиденная обстановка может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить всего имеющегося имущества. Кроме того, акционерные общества позволяют наиболее эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

     Такое широкое распространение акционерной  формы собственности, связанное  с ее неоспоримыми преимуществами, и определяет актуальность заданной темы исследования. Цель работы – изучить акционерное общество как организационно-правовую форму, его виды и порядок образования. Для достижения цели считаю целесообразным решение следующих задач:

     1.На  основании действующего законодательства и анализа юридической литературы охарактеризовать АО как форму организации, определить его признаки, особенности и отличия от других организационно-правовых форм; изучить виды акционерных обществ и выявить отличительные черты каждого из видов.

     2. Изучить способы образования  акционерного общества и порядок  реализации связанных с этим действий в соответствии с федеральным законодательством.  

1. Акционерное общество: понятие и виды.

     Акционерным обществом в соответствии с Гражданским  кодексом РФ и Федеральным законом  “Об акционерных обществах” признается коммерческая организация, уставный капитал  которой разделен на определенное число  акций, удостоверяющих обязательственные  права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.¹ Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества акционерного общества, гарантирующий интересы его кредиторов. Наличие уставного капитала, разделенного на определенное число акций, является необходимым признаком акционерного общества. Уставным капиталом обладают  и другие  коммерческие  организации (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью). Складочный капитал имеется у полного товарищества и коммандитного товарищества (товарищества на вере). Уставный фонд также имеют государственные и муниципальные унитарные предприятия. Но только в акционерном обществе уставный капитал разделен на доли, выраженные в акциях - ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при их предъявлении. Как пишет В.В. Долинская, «характер акционерной собственности определяет особенности организации и деятельности общества. Товарно-денежный, возмездный характер предпринимательских отношений обусловливает получение в обмен на вклад определенного эквивалента, в роли которого выступает акция».²

     Кроме того, акционерные общества отличаются, например, от общества с ограниченной ответственностью более сложной организацией управления, отсутствием у акционеров права выхода из общества, которое имеется у участников общества с ограниченной ответственностью. Права и обязанности акционеров определены одинаково и не допускается установления каких-либо дополнительных прав и обязанностей, что имеет место в обществе с ограниченной ответственностью.³

     По  общему правилу акционеры не отвечают по обязательствам общества. Однако из этого правила имеются два  исключения. Первое из них состоит  в том, что акционер, не оплативший полностью акцию, несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части  акции. Второе - в том, что акционер, имеющий право определять решения общества (например, в силу преобладающего участия в его капитале), несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества, если общество по его вине оказалось банкротом, и имущества общества не хватает для удовлетворения требований кредиторов.⁴ Но несостоятельность или банкротство считается вызванным действиями таких лиц только в случае, если они использовали свое право и совершили эти действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность или банкротство. Так, например, Федеральный Арбитражный Суд Московского Округа Постановлением от 31.03.2009 г. N КГ-А41/13264-08 отменил решение Десятого арбитражного апелляционного суда о привлечении к субсидиарной ответственности председателя правления, начальника управления по работе с ценными бумагами и других лиц, в силу служебного положения имеющих право определять решения ЗАО КБ "Олимпийский", указав на «недоказанность истцами обстоятельств, связанных с тем, что ответчики, входившие в руководство ЗАО КБ "Олимпийский", давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение кредитной организации до банкротства».⁵

     Акционерное общество  является  юридическим  лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном  балансе. Признаком акционерного общества как юридического лица является также способность выступать в гражданском обороте от своего имени: приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество реализует свои гражданские права и исполняет обязанности для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами,  общество может заниматься  только  на  основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии предусмотрено требование о занятии деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением предусмотренных лицензией и им сопутствующих.⁶

     Традиционным  признаком акционерного общества, как  и любого другого юридического лица,  является его организационное единство: общество имеет устойчивую структуру и стабильные органы управления, обладающие собственной компетенцией. Органы управления общества осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно - распорядительную  деятельность в обществе и представляют общество, т.е. действуют от его имени во внешних отношениях: с контрагентами, государственными, муниципальными и другими органами.

     Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. «Уставный капитал, как открытого, так и закрытого акционерного общества - наиболее важная составляющая организационно - правовой формы АО, ибо именно он определяется как основной отличительный признак данной организации: формирование за счет акций».⁷ Уставный капитал не является источником имущества общества, ибо имущественная база может меняться в зависмости от прибыли, добровольных взносов и иных факторов, что практически никогда не отражается на размере уставного капитала.

     При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей, причем они являются именными. Количество и номинал размещенных акций каждой категории каждого конкретного общества определяются уставом общества. Для учета акционеров общества, их прав на ценные бумаги общества каждое АО обязательно должно вести  реестр акционеров. Требования по порядку ведения реестра определяются  Положением  о  ведении  реестра  владельцев именных ценных бумаг. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор). В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.⁸

     Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но оно не отвечает по обязательствам своих акционеров. Государство и его органы не несут ответственности по  обязательствам общества, а общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

    Общество  может создавать филиалы и  открывать представительства на территории РФ с соблюдением требований законодательства РФ и за пределами РФ в соответствии с законодательством РФ и государства где находятся филиалы и представительства. Оно также может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории РФ или за пределами России, созданные в соответствии с законодательством РФ и иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ. Для наглядности можно представить эти подразделения и их отличительные черты в виде таблицы:

     В соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом “Об акционерных обществах” АО может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

     Открытое  акционерное общество характеризуется  следующими признаками. Его акции  могут размешаться в порядке  открытой подписки и находиться в  свободной продаже с учетом требований законодательства. Акционер имеет неограниченное право распоряжения акциями. Общество обязано публиковать годовые  отчеты и бухгалтерские балансы (публичная отчетность). Минимальный  уставный капитал открытого общества — 1000 МРОТ. Количество участников общества не ограничено. ОАО вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ.⁹ В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.¹⁰ Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.