Акционерное общество

Акционерное общество

Правовой  статус акционерного общества (в редакции от июля 2008г.)

Для более простого восприятия данная статья имеет несколько  тематических разделов. 

Понятие акционерного общества

Акционерным обществом  называется общество, уставный капитал  которого разделен на определенное число  акций и акционеры которого не отвечают по его обязательствам и  несут риск убытков, связанных с  деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Следует учитывать, что, если акционеры  не полностью оплатили свои акции, то они несут солидарную ответственность  по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости  принадлежащих им акций.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать  его наименование и указание на то, что оно является акционерным.  

Виды  акционерного общества

Акционерное общество делится на два вида:

1. Открытое акционерное общество – общество, акционеры которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Такое акционерное общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.
2. Закрытое акционерное общество – общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое акционерное общество не вправе распространять свои акции среди неограниченного круга лиц.

Образование и учредительные  документы акционерного общества

Акционерное общество может создаваться как многими  лицами, так и одним лицом или  состоять из одного лица при приобретении одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны быть указаны  в уставе общества, зарегистрированы и опубликованы для всеобщего  обозрения. Следует учитывать, что  в качестве единственного участника  акционерного общества не может быть другое хозяйственное общество, состоящее  из одного лица, если иное не установлено  законом. Необходимо обратить также  внимание на то, что учредители акционерного общества несут солидарную ответственность  по обязательствам, возникшим до его  регистрации, а общество отвечает по обязательствам учредителей, связанным  с его созданием, только при условии  последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Единственным  учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями и содержащий в обязательном порядке следующие сведения:

• наименование общества и место его нахождения;
• порядок управления деятельностью общества;
• предмет и цели деятельности (по желанию учредителей или в обязательном порядке в установленных законом случаях);
• категории выпускаемых обществом акций и их номинальная стоимость и количество;
• размер уставного капитала общества;
• права акционеров;
• состав и компетенция органов управления обществом и порядок принятия ими решений (в т.ч. по вопросам, по которым решения принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов);
• другие.

Между учредителями акционерного общества заключается  договор в письменной форме, не являющийся учредительным документом общества и содержащий порядок осуществления  учредителями совместной деятельности по созданию общества, размер уставного  капитала общества, категории выпускаемых  акций и порядок их размещения, иные условия.  

Уставный  капитал акционерного общества

Уставный капитал  акционерного общества – это суммарная  номинальная стоимость акций  общества, приобретенных акционерами  и определяющих минимальный размер имущества общества, гарантирующий  интересы кредиторов общества. Освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в т.ч. путем зачета требований к обществу, не допускается. Следует учитывать, что при учреждении акционерного общества все его акции  должны быть распределены среди учредителей. Соответственно, открытая подписка на акции акционерного общества до полной оплаты уставного капитала не допускается.

Если по окончании  второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его  уставного капитала, то общество обязано  объявить и зарегистрировать в установленном  порядке уменьшение своего уставного  капитала, а при размере менее  установленного законом минимального размера уставного капитала –  общество обязано ликвидироваться.

По решению  общего собрания акционеров акционерное  общество вправе увеличить размер уставного  капитала посредством увеличения номинальной  стоимости акций или выпуска  дополнительных акций. Следует учитывать, что увеличение уставного капитала допускается производить только после полной его оплаты и это  увеличение не может использоваться для покрытия понесенных обществом  убытков.

По решению  общего собрания акционеров акционерное  общество вправе уменьшить размер уставного  капитала посредством уменьшения номинальной  стоимости акций или покупки  части акций в целях сокращения их общего количества. Причем, такое  уменьшение допускается только после  уведомления всех кредиторов общества, которые вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения причиненных убытков. Необходимо отметить, что уменьшение уставного капитала акционерного общества в виде покупки и погашения части акций допускается, если это прямо предусмотрено уставом.

Если обратиться к структуре уставного капитала общества, то доля привилегированных  акций в общем его объеме не должна превышать двадцати пяти процентов.

После полной оплаты уставного капитала акционерное  общество вправе выпускать облигации  на сумму, не превышающую размер уставного  капитала, или величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях  третьими лицами. Если такое обеспечение  не предоставлено, то выпуск облигаций  может быть произведен не ранее третьего года существования общества и при  условии утверждения к этому  времени двух годовых балансов.

Акционерное общество не может выплачивать дивиденды  в следующих случаях:

1. До полной оплаты всего уставного капитала.
2. Если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Органы  управления акционерным  обществом

Высшим органом  управления акционерным обществом  является общее собрание его акционеров, к исключительной компетенции которого относится решение следующих  вопросов:

• изменение устава общества;
• изменение уставного капитала общества;
• избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (если решение этих вопросов уставом общества не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
• реорганизация и ликвидация общества;
• утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, годового отчета о прибылях и убытках общества и распределении прибыли.

Следует учитывать, что отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров вопросы не могут быть переданы на решение исполнительным органам  общества.

В акционерном  обществе с числом акционеров более  пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). В компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) общества находятся вопросы, не относящиеся к компетенции  общего собрания акционеров.

Исполнительным  органом может быть коллегиальный  орган (правление, дирекция) и (или) единоличный  орган (директор, генеральный директор) общества, осуществляющий текущее руководство  деятельностью общества и подотчетный  общему собранию акционеров и совету директоров (наблюдательному совету) общества. По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы на основании договора другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).