Структурно-динамический анализ доходов и расходов организации

10.2. К компетенции совета директоров  Общества относятся следующие  вопросы:

1) определение  приоритетных направлений деятельности  Общества, в том числе утверждение  годовых и ежеквартальных бюджетов  Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение  повестки дня общего собрания  акционеров;

4) определение  даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) предварительное  утверждение годовых отчетов  Общества;

6) предварительное  утверждение договора о передаче  полномочий единоличного исполнительного  органа Общества коммерческой  организации (управляющей организации)  или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

7) увеличение  уставного капитала Общества  путем размещения дополнительных  акций в пределах количества  и категорий (типов) объявленных  акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных  акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

8) увеличение  уставного капитала Общества  путем размещения дополнительных  обыкновенных акций в пределах  количества объявленных акций  этой категории (типа) посредством  открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества;

9) размещение  посредством открытой подписки  конвертируемых в обыкновенные  акции эмиссионных ценных бумаг,  которые могут быть конвертированы  в обыкновенные акции, в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

10) размещение  облигаций, конвертируемых в привилегированные  акции, и иных эмиссионных ценных  бумаг, конвертируемых в привилегированные  акции, посредством открытой подписки;

11) размещение  облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

12) утверждение  решения о выпуске ценных бумаг,  проспекта эмиссии ценных бумаг,  отчета об итогах выпуска ценных  бумаг, внесение в них изменений  и дополнений;

13) определение  цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

14) приобретение  размещенных Обществом акций  в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального  закона «Об акционерных обществах»;

15) приобретение  размещенных Обществом облигаций  и иных ценных бумаг в случаях,  предусмотренных Федеральным законом  «Об акционерных обществах»;

16) утверждение  отчета об итогах приобретения  акций, приобретенных в соответствии  с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) рекомендации  общему собранию акционеров по  размеру выплачиваемых Ревизионной  комиссии вознаграждений и компенсаций;

18) определение  размера оплаты услуг аудитора;

19) рекомендации  общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

20) рекомендации  общему собранию акционеров по  порядку распределения прибыли  и убытков общества по результатам  финансового года;

21) использование  резервного фонда и иных фондов  Общества;

22) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

23) создание  и ликвидация филиалов, открытие  и ликвидация представительств  Общества, утверждение положений  о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

24) внесение  в Устав Общества изменений,  связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества  и их ликвидацией;

25) одобрение  крупных сделок в случаях, предусмотренных  главой X Федерального закона «Об  акционерных обществах»;

26) одобрение  сделок, предусмотренных главой XI Федерального  закона «Об акционерных обществах»;

27) утверждение  регистратора Общества и условий  договора с ним, а также расторжение  договора с ним;

28) принятие  во всякое время решения о  проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

29) определение  лица, уполномоченного подписать  договор от имени Общества  с единоличным исполнительным  органом;

30) в  случае невозможности единоличным  исполнительным органом Общества  или управляющей организации  (управляющим) исполнять свои обязанности, принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

31) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

32) утверждение  договора с лицом, осуществляющим  полномочия единоличного исполнительного  органа Общества;

10.3. Вопросы,  отнесенные к компетенции совета  директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Избрание совета директоров

10.4. Члены  совета директоров Общества избираются  общим собранием акционеров простым  раздельным голосованием в количестве 5 членов на срок до следующего  годового общего собрания акционеров,

Если  годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные  п.1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных  обществах», полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением  полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если  срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

10.5. Член  совета директоров Общества может  не быть акционером Общества. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

10.6. Член  совета директоров вправе в  любое время добровольно сложить  свои полномочия, известив об  этом письменно председателя  совета директоров и указав  дату

сложения  с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установленного в следующем пункте устава Общества.

10.7. В  случае, когда количество членов  совета директоров Общества становится  менее половины от числа членов  совета директоров, определенного Уставом Общества, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

10.8. Общее  собрание акционеров вправе в  любое время принять решение  о досрочном прекращении полномочий  отдельных членов или всего  состава совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, за исключением случая, установленного в предыдущем пункте настоящего Устава.

Если  полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим Уставом, то полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

Председатель совета директоров

10.9. Председатель  совета директоров Общества избирается  членами совета директоров Общества  из их числа большинством голосов всех членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

10.10. Совет  директоров Общества вправе в  любое время переизбрать своего  председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

10.11. Председатель  совета директоров Общества организует  его работу, созывает заседания  совета директоров Общества и  председательствует на них, организует  на заседаниях ведение протокола.

10.12. В  случае отсутствия председателя  совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

Заседание совета директоров

10.13. Заседание  совета директоров Общества созывается  председателем совета директоров  Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

10.14. При  определении наличия кворума  и результатов голосования по  вопросам повестки дня учитывается  письменное мнение члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества.

10.15. Кворумом  для проведения заседания совета  директоров является присутствие  и (или) наличие письменного  мнения более половины от числа  членов совета директоров, определенного Уставом, кроме кворума по вопросам, для принятия решения, по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров, а также большинство членов совета директоров, незаинтересованных в совершении обществом сделки.

10.16. Решения  на заседании совета директоров  Общества принимаются большинством  голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества не предусмотрено иное.

Решения по следующим вопросам принимаются  единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

1) увеличение  уставного капитала Общества  путем размещения дополнительных  акций в пределах количества  и категорий (типов) объявленных  акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

2) увеличение  уставного капитала Общества  путем размещения Обществом дополнительных  обыкновенных акций в пределах  количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 именее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

3) увеличение  уставного капитала Общества  путем размещения Обществом дополнительных  привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки;

4) одобрение  крупной сделки, предметом которой  является имущество, стоимость  которого составляет от 25 до 50 процентов  балансовой стоимости активов  Общества.

Если  единогласие совета директоров Общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров Общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

Решения по следующим вопросам принимаются  большинством в три четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

• решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему (в случае невозможности единоличным исполнительным органом Общества или управляющей организацией (управляющим) исполнять свои обязанности);

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров.