Порядок и учет операций, связанных с реорганизацией юридического лица в форме присоединения, слияния, преобразования, выделения и разделе

 

 

 

 

 

 

 

 

КАФЕДРА БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА  И ФИНАНСОВ

 

ДОКЛАД

По дисциплине «Учёт и анализ банкротств»

На тему: «Порядок и учет операций, связанных с реорганизацией юридического лица в форме присоединения, слияния, преобразования, выделения и разделения».

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Содержание

 

1. Бухгалтерский учет при реорганизации юридического лица………...3
2. Бухгалтерская отчетность при слиянии юридических лиц……………9
3. Бухгалтерская отчетность при присоединении………………….....….12
4. Бухгалтерская отчетность при разделении………………….…..….…15
5. Бухгалтерская отчетность при выделении……………………...……..16
6. Бухгалтерская отчетность при преобразовании……………………...20

 

 

1. Бухгалтерский учет при реорганизации юридического лица

Порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской  отчетности определен Методическими  указаниями по формированию бухгалтерской  отчетности при осуществлении реорганизации  организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания).

В соответствии с п. 2 Методических указаний информация о реорганизации  подлежит отражению в бухгалтерском  учете и раскрытию в бухгалтерской  отчетности при соблюдении следующих  условий:

- при реорганизации в  форме разделения или выделения  - наличие предусмотренного ГК  РФ решения учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными  документами, а в случаях, установленных  законом, - решения уполномоченных  государственных органов или  суда;

- при реорганизации в  форме слияния, присоединения  или преобразования в случаях,  установленных законом, - согласие  уполномоченных государственных  органов.

В решении о реорганизации, принятом уполномоченным органом реорганизуемого  юридического лица, должны быть раскрыты как минимум следующие вопросы:

- сроки проведения инвентаризации  имущества и обязательств;

- способ оценки передаваемого  (принимаемого) в порядке правопреемства  имущества и обязательств;

- порядок правопреемства  в связи с изменениями в  имуществе и обязательствах, которые  могут возникнуть после даты  утверждения передаточного акта  или разделительного баланса  в результате текущей деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, осуществление финансовых вложений и др.);

- порядок формирования  уставного, складочного капитала, уставного, паевого фонда (далее  - уставный капитал) и его величина  для отражения в учредительных  документах возникших организаций  и реорганизуемой организации;

- направление (распределение)  чистой прибыли отчетного периода  и прошлых лет реорганизуемой  организации с учетом возможной  необходимости ее направления  на выкуп (приобретение) у акционеров  акций, списание (признание с оценкой  последствий) условных обязательств  и др.

Уполномоченный орган  ликвидируемой организации обязан указать в решении способ оценки активов, подлежащих передаче новому юридическому лицу. Методические указания (п. 7) допускают  следующие способы оценки:

- по остаточной стоимости;

- по текущей рыночной  стоимости;

- по иной стоимости  (фактической себестоимости материально-производственных  запасов, первоначальной стоимости  финансовых вложений и др.).

Передаточный акт или  разделительный баланс составляются в  оценке, установленной в решении  уполномоченного органа. Кроме того, в решении о реорганизации  указывается дата утверждения передаточного  акта или разделительного баланса, которая определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур.

Составление передаточного  акта или разделительного баланса  рекомендуется приурочивать к концу  отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской  отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и  оценки передаваемого имущества  и обязательств реорганизуемой организации.

На дату составления передаточного  акта или разделительного баланса  проводится инвентаризация. Порядок  проведения инвентаризации ничем не отличается от описанного выше, когда  рассматривалась инвентаризация при  ликвидации юридического лица. Цели инвентаризации остаются такими же.

На установленную в  решении уполномоченного органа дату составляется передаточный акт  или разделительный баланс, в состав которого должны входить:

- бухгалтерская отчетность  в составе, установленном Законом  о бухгалтерском учете, в соответствии  с которой определяются состав  имущества и обязательств реорганизуемой  организации, а также их оценка  на последнюю отчетную дату  перед датой оформления передачи  имущества и обязательств в  установленном законодательством  порядке;

- акты (описи) инвентаризации  имущества и обязательств реорганизуемой  организации, проведенной в соответствии  с законодательством Российской  Федерации и иными нормативными  правовыми актами перед составлением  передаточного акта или разделительного  баланса, подтверждающих их достоверность  (наличие, состояние и оценку  имущества и обязательств);

- первичные учетные документы  по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных  средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

- расшифровки (описи) кредиторской  и дебиторской задолженностей  с информацией о письменном  уведомлении в установленные  сроки кредиторов и дебиторов  реорганизуемых организаций о  переходе с момента государственной  регистрации организации имущества  и обязательств по соответствующим  договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими  бюджетами, государственными внебюджетными  фондами и др.;

- документ, подтверждающий  факт внесения соответствующей  записи регистрирующего органа  в ЕГРЮЛ о вновь возникших  организациях (при реорганизации  в форме слияния, выделения,  разделения и преобразования) и  о прекращении деятельности присоединяемых  организаций (при реорганизации  в форме присоединения).

Реорганизуемые организации, прекращающие свою деятельность, обязаны  составлять заключительную бухгалтерскую  отчетность. Она составляется на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ  соответствующей записи (о возникших  организациях - при реорганизации  в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней  из присоединенных организаций - при  реорганизации в форме присоединения).

Заключительная бухгалтерская  отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней  из присоединенных организаций).

При этом должны соблюдаться  требования ПБУ 4/99 и Приказа Минфина  России от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской  отчетности организаций".

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности производятся закрытие счетов учета прибылей и  убытков и направление (распределение) суммы чистой прибыли на цели, определенные решением (договором) учредителей.

Вступительная бухгалтерская  отчетность возникшей в результате реорганизации организации на начало отчетного периода (дату государственной  регистрации) формируется на основе данных об имуществе, обязательствах и  других числовых показателях из утвержденных в установленном порядке передаточного  акта или разделительного баланса, а также данных их заключительной бухгалтерской отчетности, составленной с учетом возникших изменений  в составе и стоимости передаваемого  имущества и обязательств.

Между организациями, которым  предстоит реорганизация в форме  слияния (присоединения), могут существовать взаимные обязательства друг перед  другом, которые прекращаются, если должник и кредитор являются одним  лицом. В таких случаях во вступительный  бухгалтерский баланс организации, возникшей в результате реорганизации, не включаются:

- числовые показатели, отражающие  взаимную дебиторскую и кредиторскую  задолженность между реорганизуемыми  организациями, включая расчеты  по дивидендам;

- финансовые вложения  одних реорганизуемых организаций  в уставные капиталы других  реорганизуемых организаций;

- иные активы и обязательства,  характеризующие взаимные расчеты  реорганизуемых организаций, включая  прибыль и убытки в результате  взаимных операций.

Еще одна особенность ведения  учета во вновь созданных в  результате реорганизации компаниях  касается учета внеоборотных активов.

Начисление амортизации  по основным средствам, доходным вложениям  в материальные ценности и нематериальным активам организаций, возникших  в результате реорганизации (за исключением  реорганизации в форме преобразования), осуществляется в соответствии с  ПБУ 6/01 и ПБУ 14/2007.

Амортизация по упомянутым выше активам начинает начисляться  с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была осуществлена государственная  регистрация вновь созданной  организации при условии, что  объект принят к учету на основании  передаточного акта или разделительного  баланса.

Сумма амортизации исчисляется  исходя из срока полезного использования  объекта и способа начисления амортизации, определенных этой организацией. При этом способ начисления амортизации  у правопредшественника значения не имеет (п. 14 Методических указаний).

Рассмотрим ситуацию, когда  дата составления передаточного  акта (разделительного баланса) реорганизуемого  юридического лица и дата государственной  регистрации организации-правопреемника не совпадают. Например, ФГУП по решению  уполномоченного государственного органа преобразуется в ОАО. Передаточный акт составлен 01.09.2008, а дата регистрации  ОАО - 15.10.2008. В указанный промежуток времени (с 01.09.2008 по 15.10.2008) предприятие  работало: начислялась заработная плата, приобреталось имущество, реализовывалась  продукция. Соответственно, показатели промежуточной и заключительной бухгалтерской отчетности ФГУП не соответствуют  данным передаточного акта.

Как составить вступительный  баланс нового ОАО? Ответ на поставленный вопрос дает п. 10 Методических указаний. Возникающие в этот период изменения  в стоимости передаваемого имущества  и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к  промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту.

Таковы общие правила  составления передаточного акта (разделительного баланса).

В бухгалтерском учете  передача имущества и обязательств от одной организации к другой в порядке правопреемства по передаточному  акту или разделительному балансу  бухгалтерскими записями не отражается. Такая передача не рассматривается  как продажа или безвозмездная  передача имущества и обязательств. Соответственно, она не признается реализацией. Аналогичное правило  применяется и в налоговом  учете, о чем подробно будет сказано  ниже.

Далее рассмотрим специфику  составления бухгалтерской отчетности для отдельных форм реорганизации  юридических лиц.

 

2. Бухгалтерская отчетность при слиянии юридических лиц

Слияние есть прекращение  деятельности двух и более юридических  лиц с переходом их прав и обязанностей к новому юридическому лицу. В этом случае на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей (новой) организации, все реорганизуемые организации, прекращающие свою деятельность, составляют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов учета прибылей и убытков.

В соответствии с п. 16 Методических указаний в заключительной бухгалтерской  отчетности организаций, прекращающих свою деятельность в результате слияния, подлежат отражению следующие расходы:

- продажа товарно-материальных  ценностей;

- осуществление расчетов  с кредиторами;