Способы создания холдингов

АКАДЕМИЯ ТРУДА И СОЦИАЛЬНЫХ ОТНОШЕНИЙ

Социально-экономический факультет

Кафедра экономики и менеджмента

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине «Государственное регулирование»

На тему:”Способы создания холдингов.”

Выполнила: студент(ка) 4-го курса 1-ой группы

Форма обучнения: ПВД

Мулина Ю.В.

Проверила:

Москва 2011

Содержание

Содержание

Введение

1. Правовой статус холдинга.

2 Типы холдингов             

3.Способы создания холдингов.             

3.1 Слияние и поглощение             

3.1.1 Горизонтальная интеграция

3.1.2 Вертикальная интеграция

3.2 Присоединение             

3.3 Деление             

3.4 Банкротство             

3.5 Смешанные схемы             

Заключение             

Список литературы

Введение

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность – во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост.

В мировой практике сложились разнообразные типы интеграции фирм, различающиеся в зависимости от целей сотрудничества, характера хозяйственных отношений между их участниками, степени самостоятельности входящих в объединение предприятий. Это стратегические альянсы, консорциумы, картели, синдикаты, пулы, ассоциации, конгломераты, тресты, концерны, промышленные холдинги, финансово-промышленные группы и т.п.

Холдинговая компания - это система коммерческих организаций, которая включает в себя «управляющую компанию», владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Холдинговые компании возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции.

Холдинговые компании образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.

1. Правовой статус холдинга.

Холдинги имеют огромное значение в экономике западных стран, многолетнюю историю (первые холдинги были созданы еще в начале XX столетия) и в большинстве стран находят четкое законодательное закрепление. Процесс создания холдингов в Российской Федерации связан со структурной перестройкой экономики и широкомасштабной приватизацией государственных предприятий.

Однако в силу того, что холдинги - довольно молодое явление в российской экономике, их правовой статус, процесс создания и функционирования до сих пор четко не определены на законодательном уровне, в том числе и в Гражданском кодексе РФ, где ничего не указано об этой разновидности объединений компаний. По этой же причине в юридической литературе нет единого мнения по поводу того, что считать холдингом и каков его правовой статус.

              Прежде всего необходимо отметить, что понятие "холдинг" имеет больше экономическое содержание, нежели юридический смысл, что также сказывается на юридическом определении понятия холдинга.

Поскольку статус холдинга (холдинговой компании) не определен на уровне закона, в российской юридической теории часто дается определение, которое содержится во Временном положении о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества, утвержденном Указом Президента РФ от 16 ноября 1992 г. N 1392.

Согласно п.1.1 Временного положения холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. Под "контрольным пакетом акций" понимается любая форма участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления.

Это же определение дается и в других юридических источниках.

Это определение, однако, не отражает всего содержания понятия холдинга и холдинговой компании. Само понятие "холдинг" происходит от английского слова holder, что означает держатель, ибо такие "держательские" компании, или холдинги, держат крупные пакеты акций или долей в уставном капитале многочисленных дочерних компаний. Экономический же смысл холдингов гораздо глубже и заключается не столько в фактическом удержании головной компанией крупного пакета акций дочерних компаний, сколько в осуществлении управления и контроля над другими компаниями.

Согласно этому как в российской, так и в западной юридической литературе можно встретить различные определения понятия холдингов, которые отражают либо оба критерия, по которым компании можно относить к холдингам, либо только один из них.

Так, Временное положение указывает на простое удержание контрольного пакета акций других компаний. Согласно Большой советской энциклопедии холдингом или холдинговой компанией является держательская компания, владеющая контрольными пакетами акций других компаний с целью контроля и управления их деятельностью.

Согласно некоторым западным источникам холдингом также является головная или материнская компания, которая контролирует другие компании посредством удержания их акций, или компания, деятельность которой сводится к владению долями в других компаниях и осуществлению управления ими. Иногда в основу понятия "холдинг" ставят только второй критерий, согласно которому холдингом является компания, которая выполняет функции координации и управления одной или более компаниями. Причем эти функции холдинговая компания может выполнять как в силу ее участия в уставном капитале других компаний, так и в силу особых договорных отношений между компаниями.

              По этому же пути идут и немецкое законодательство и практика, согласно которым холдинг (концерн по немецкому праву) образуется тогда, когда доминирующая и доминируемая компания находятся под единым управлением.

Связанные компании будут считаться находящимися под единым управлением, если одна компания имеет преобладающее участие в уставном капитале другой компании, или же компании заключили между собой договор, согласно которому одна компания имеет возможность контролировать другую компанию.

Таким образом, мы можем заключить, что холдинг образуется тогда, когда одна компания (дочерняя) зависит от другой (основной), которая выполняет по отношению к ней контрольные и управленческие функции, что сложилось либо в силу участия одной компании в уставном капитале другой (удержания контрольного пакета акций или долей), либо в силу особых контрактных положений между компаниями, вне зависимости от того, называют ли компании себя холдингами или нет. Именно этим холдинги отличаются от инвестиционных компаний, которые вкладывают средства в другие компании, в том числе и путем приобретения их акций (долей), в собственных интересах ради получения прибыли. Холдинги же путем приобретения акций (долей) других компаний желают получить именно контроль над другими компаниями.

2 Типы холдингов

В зависимости от того, какие виды работ и функции выполняет головная компания, различают два вида холдингов:

                    чистый холдинг, когда выполняются только финансовые и контрольные функции;

                    смешанный холдинг, который в дополнение к вышеупомянутым функциям самостоятельно участвует в бизнесе (торговля, производство, транспорт, кредитование и т. д.).

В настоящее время все отечественные холдинги можно разбить на несколько условных групп по определенным признакам. Рассмотрим их подробнее:

1) По формам производственной интеграции:

1.                  Горизонтальные холдинги – объединение однородных бизнесов (энергетические, сбытовые, телекоммуникационные компании и пр.). Они представляют собой, по сути, филиальные структуры, которыми управляет головная (материнская) компания.

2.                  Вертикальные холдинги – объединение предприятий в одной производственной цепочке (добыча сырья, переработка, выпуск продуктов потребления, сбыт)

3.                  Диверсифицированные холдинги – объединение предприятий напрямую не связанные ни торговыми, ни производственными отношениями, как, например, российские банки, инвестирующие средства в различные инвестиционные проекты.

2) В зависимости от формы собственности:

1.                  Государственный

2.                  Частный

3) Исходя из типов зависимости:

1.                  Имущественные – основанные на преобладающем участии в уставном капитале или наличии контрольного пакета акций.

2.                  Договорные – когда холдинговые отношения возникают в силу, в рамках и на срок заключенного договора.

3.                  Организационные – в которых холдинговые отношения складываются в связи с иными обстоятельствами, непосредственно не названными в законодательстве.

4) С точки зрения функций основного общества:

1.                  Национальный

2.                  Транснациональный

5) С позиции отраслевой принадлежности:

1.                  Отраслевые

2.                  Межотраслевые

3.                  Банковский холдинг (группа)

6) Рассматривая предприятия и организации, входящие в холдинг, с точки зрения их производственной взаимосвязи, можно выделить два вида холдингов:

1. Интегрированный, в котором предприятия связаны технологической цепочкой. Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции. Например, в ОАО «Татнефть» создано более 100 самостоятельных юридических лиц в форме дочерних предприятий, среди которых непосредственно производственно-технологическим процессом связаны 44 (12 - разведка и добыча нефти и газа, 20 - производство нефтяного оборудования, 12 - переработка и сбыт нефти), 26 предприятий занимаются инвестиционной и финансовой деятельностью, а 47 - сервисным обслуживанием.

2. Конгломератный, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других дочерних фирм. В данный холдинг могут входить и производственные компании, и предприятия общественного питания, и рекламные агентства.

7)В зависимости от степени взаимного влияния различают также два вида холдингов:

1. Классический, в котором головная компания осуществляет контроль над дочерними фирмами в силу своего преобладающего участия в уставном капитале. Дочерние предприятия, как правило, не владеют акциями головной компании, хотя абсолютно исключить такую возможность нельзя. В ряде случаев они имеют мелкие пакеты акций материнской компании.

2. Перекрестный, при котором предприятия владеют контрольными пакетами акций друг друга. Такая форма холдингов характерна для Японии, где банк владеет контрольным пакетом акций предприятия, а оно обладает контрольным пакетом акций банка. Таким образом, происходит сращивание финансового и промышленного капитала, что, с одной стороны, облегчает предприятию доступ к финансовым ресурсам, имеющимся у банка, а с другой стороны, дает банкам возможность полностью контролировать деятельность дочерних предприятий, предоставляя им кредиты.[1]

Можно выделить три основания построения холдинговых компаний:

1.                  В основе построения лежит вид товара или услуги, то есть предприятия различаются видом производимого товара или оказываемой услуги, а координация их деятельности из центра ориентирована на помощь участникам в реализации продукции на рынках.

2.                  В основе построения лежит группа потребителей, на которую ориентировано то или иное предприятие (филиал) группы. Такая модификация используется, как правило, инвестиционными, страховыми, пенсионными и другими финансово-кредитными структурами, в том числе банками.

3.                  В основе построения лежит географический фактор, то есть крупная компания открывает свои филиалы на различных территориях.
Способы создания холдингов.

Холдинговые компании образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.

Необходимо отметить, что и стоимость акций холдинга тоже растет только при эффективной работе всей системы (всех ее частей- управляющей компании и дочерних предприятий).