Кафедра экономики и менеджмента 
 
 
 
 

Контрольная работа 

  «Экономические отношения в ООО и ОДО» 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

Москва 2011г.

Содержание

Введение

1. Основные  положения об ООО

2. Учредительные  документы ООО

3. Реорганизация  и ликвидация ООО

4. Переход  доли в уставном капитале ООО к другому лицу

5. Выход  участника ООО из общества

6. Распределение  прибыли общества между участниками  общества

7. Ограничения  распределения прибыли ООО между  участниками общества

8. Особенности ОДО

Заключение

Введение

     Переход к рыночной экономике, юридическое  признание собственности, вызвали  к жизни в России активную предпринимательскую  деятельность. Под словами «предприниматель», «предпринимательство» стоит предприятие - сложный механизм, представляющий собой производственно-хозяйственную систему, задача которой производить продукцию, работы и услуги.

     Предприниматель в своей деятельности призван  обеспечить необходимую комбинацию или необходимое сочетание личной выгоды с общественной пользой в  целях получения прибыли. Субъектами предпринимательства могут быть как отдельные частные лица, так и объединения партнеров. Частные лица, как субъекты предпринимательства, выступают в этом качестве обычно путем организации единоличного или семейного предприятия. Такие предприниматели могут ограничиваться затратами собственного труда или использовать наемный труд. Объединения партнеров, как субъекты предпринимательства - могут выступать в форме различных хозяйственных ассоциаций: арендных коллективов, акционерных обществ открытого и закрытого типов, различных товариществ и др.

     К важнейшим чертам предпринимательства  относятся;

- самостоятельность  и независимость хозяйствующих  субъектов;

- экономическая  заинтересованность. Главная цель  предпринимательства - получение максимально возможной прибыли. Вместе с тем, преследуя свои сугубо личные интересы получения высокого дохода, предприниматель способствует и достижению общественного интереса;

- хозяйственный  риск и ответственность. При  любых самых выверенных расчетах  неопределенность и риск остаются.

 
 
 
 

Основные  положения об ООО

     Общество  с ограниченной ответственностью (сокращение - ООО) - учрежденное одним или несколькими юр. и/или физ. лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. ст.87 ГКРФ (п. 1 ст.1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (ст.2 ФЗ РФ об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)).

     Среди норм, установленных в ГК РФ (ст. 87-90*) и специальным Федеральным законом  от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (СЗ РФ.1998. № 7. Ст. 785), в отношении общества с ограниченной ответственностью существенное значение имеют, в частности, следующие:

     Участниками общества могут быть граждане и юридические  лица. Общество может быть учреждено  одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Однако общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица п.1,2 ст.7 ФЗ РФ об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)).

     Число участников общества не должно быть более  пятидесяти. В случае если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом. п.3 ст.7 ФЗ РФ об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)).

     Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. ст.3 ФЗ РФ об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

     Обязанности участников общества не связаны с  необходимостью личного участия  в предпринимательской деятельности общества и ограничиваются следующим: вносить вклады в уставный капитал в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренные законом и учредительными документами, не разлагать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

     Уставный  капитал общества составляется из номинальной  стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного  капитала общества и номинальная  стоимость долей участников определяются в рублях. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяются в процентах или в виде дроби. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества.

     Вкладом в уставны капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал обществ. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. 

Учредительные документы ООО

     Согласно  п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО. В России действующим законодательством и другими нормативно-правовыми актами не предусмотрено каких-либо типовых уставов ООО. Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

1. полном  и сокращенном фирменном наименовании  ООО;

2. месте  нахождения общества;

3. размере  уставного капитала ООО;

(Размер  уставного капитала общества  должен быть не менее чем  десять тысяч рублей п.1 ст.14 ФЗ  РФ об ООО от 08.02.1998 №14-ФЗ (в  ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ))

4. составе  и компетенции органов ООО,  в том числе о вопросах, составляющих  исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

5. правах  и обязанностях участников ООО;

6. порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;

7. порядке  перехода доли или части доли  в уставном капитале ООО к  другому лицу;

8. порядке  хранения документов общества  и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

     Устав ООО может также содержать  иные положения, не противоречащие Федеральным  законам Российской Федерации, в  том числе:

• о порядке и размерах резервного и иных фондов;
• виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
• указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;

 

Реорганизация и ликвидация ООО

1. ООО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

     Иные  основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его  реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. ООО вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. 

Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу

1. Переход  доли или части доли участника общества в уставном капитале ООО к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об ООО.

2. Продажа  либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.

     Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об ООО и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

3. В  случае, если уставом общества  отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля  участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

5. В  случае приобретения доли или  части доли участника самим  ООО оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об ООО и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с п. 4 и 5 статьи 90 ГК РФ.

6. Доли  в уставном капитале общества  переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об ООО и уставом общества.