Депозитарная деятельность в коммерческом банке

Много говорят и о доходах, которые может получать депозитарий за исполнение выплат по ценным бумагам, сбор реестров и обслуживание других корпоративных действий. Иными словами - за выполнение операций, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам. Более чем законные доходы депозитария, особенно если он эту деятельность выполняет эффективно, но ощущение такие , что эти доходы составляют небольшую часть зарабатываемых денег. Сюда же относится плата за так называемые сопутствующие услуги: организацию заочного голосования, голосование по доверенности, пересылка владельцам документов и информации. Представляется, что такие действия ощутимых выгод депозитариям пока не приносят.

Если говорить о «расчетных депозитариях», то им можно было бы надеяться на оплату биржами депозитарного обслуживания торгов, но в реальности рассчитывать на это особо не приходится.

Можно также затронуть такую область, которая при умелом и грамотном использовании могла бы давать депозитариям хорошую прибыль, а участникам рынка - возможность использовать принадлежащие им ценные бумаги. Это учет залогов и других обременении ценных, бумаг обязательствами и обеспечения на базе этой технологии различных процессов, начиная от обычного кредитования и заканчивая организацией заимствования ценных бумаг.

Нельзя сказать, что российские депозитарии совсем этого не делают. Пытаются. Однако эти попытки пока не вышли за рамки локальных проектов и не приобрели промышленного масштаба. Рассматривая западный опыт в сфере системы депозитария то можно заметить ,что запад хорошо зарабатывают на таких операциях. Достаточно посмотреть на документацию двух крупнейших международных депозитарно-клиринговых систем (Euroclear и Cedel - теперь Clearstream), чтобы понять, какое значение у них придается этим процессам.

Никакая развитая система заимствования не существует без хранения и учета обеспечения этих займов. Общая оценка ежедневного оборота рынка рублевого МБК составляет примерно 12-15 млрд. руб. Среди кредитов большую часть составляют краткосрочные и очень краткосрочные (овернайт). Единого общероссийского рынка МБК нет. Рынок основан на доверии, на лимитах, и в значительной степени разделен на слабо связанные между собой сегменты, концентрирующиеся вокруг нетто-кредиторов. В период расцвета ГКО/ОФЗ был также развит рынок ломбардного кредитования под залог государственных облигаций. Этот рынок был организован кредитором - Банком России и находился под его контролем. Однако после событий 1998 г. в связи со сменой приоритетов в руководстве Банка России ломбардные кредиты постепенно утратили свое значение.

Далее рассмотрим  цены на проводимые операции. Стоимость операции не может быть высокой. Доходность кредитов, особенно краткосрочных, иногда опускается до столь малой величины, что даже небольшие дополнительные расходы (например, порядка 10 долл.) сделают кредит настолько дороже, что предлагаемая услуга потеряет смысл.

Очень важно 'юридическое сопровождение' операций. Многие банки опасаются залоговых схем из-за того, что реализация залога сопряжена с преодолением такого количества барьеров, что, по их мнению, потери в этом случае неизбежны. Поэтому предлагаемая схема реализация залога должна быть, во-первых, быстрой и эффективной, а во-вторых, юридически чистой.

Автор считает, что необходимо также рассмотреть и такой вопрос, как постановка против платежа. Суть ППП проста. Ценные бумаги переходят в залоговый раздел одновременно с поступлением денег на счет заемщика в РП (Дальнейшие переводы средств происходят вне контроля системы ППП.). Разумеется, строго одновременных событий в природе не бывает. Для сторон кредитной сделки здесь важна не одновременность, как таковая, а гарантии того, что если произойдет перевод денег на счет заемщика, то ценные бумаги обязательно перейдут в залоговый раздел. И наоборот. При этом расхождение операций в несколько минут значения не имеет.

ППП гарантирует стороны от взаимной необязательности и от ошибок при исполнении. Много дискуссий было о том, каким именно образом следует осуществлять ППП. Все первоначальные варианты оказались забракованными. Сошлись на том, что оптимальная в данном случае методика состоит в обработке РП специальных платежных поручений. Кредитор заранее переводит деньги в РП и передает ей платежное поручение со специальной пометкой о переводе денег со своего счета на счет заемщика[2]

Стороны сделки должны подать в НДЦ два встречных поручения на перевод ценных бумаг в залог с указанием необходимых параметров денежного перевода. Поручения депо квитируются, их реквизиты сопоставляются с параметрами платежного поручения, и если все параметры совпадают, то необходимое количество требуемых ценных бумаг «замораживается « на счете будущего должника. После этого НДЦ подает сигнал в РП о том, что можно осуществлять перевод. Если денег на счете кредитора достаточно, то РП переводит их заемщику и сообщает об этом НДЦ. Получив отчет, НДЦ переводит бумаги в залоговый раздел на счете должника. После этого обе стороны сделки получают отчеты от НДЦ и от РП .

Если средств на счете кредитора не хватает или его платежное поручение не может быть выполнено по каким-то иным причинам, то НДЦ ждет отчета из РП до конца дня. Если в НДЦ на счете должника не хватает необходимого количества ценных бумаг, то сквитованные поручения депо также находятся до конца дня в режиме ожидания. В конце операционного дня все поручения, которые должны были быть исполнены в этот день, но оказались невыполненными из-за нехватки денег или ценных бумаг, снимаются с исполнения, о чем с указанием причин уведомляются стороны.

Операции в связке РП-НДЦ предполагается совершать в режиме реального времени, не привязываясь к «рейсам обработки». Поручение, поданное сегодня, будет исполнено сегодня же. Планируется, что при наличии на счетах нужного количества денег и ценных бумаг от отправки поручений до отправки отчетов будет в штатном режиме проходить не более получаса.

После перевода ценных бумаг на залоговый раздел, соответствующий данной кредитной сделке, они находятся в обеспечении кредита. Вывести их из этого раздела можно встречными поручениями депо кредитора и должника. Эти поручения могут быть скоординированы с возвратом кредита по описанной методике ППП или быть независимыми от него, если возврат кредита произошел каким-то иным способом, минуя РП. Встречными поручениям сторон может быть также осуществлена замена ценных бумаг, находящихся в залоге, на другие ценные бумаги или увеличение количества ценных бумаг в залоговом разделе.

Ценные бумаги, находящиеся в обеспечении кредита, по своей рыночной стоимости должны с определенным запасом превышать количество полученных должником средств. Планируется, что НДЦ будет предлагать кредитору и должнику следующую услугу: постоянное отслеживание рыночной стоимости ценных бумаг, находящихся в обеспечении кредита. Сейчас эти хлопоты лежат на кредиторе. Оценка рыночной стоимости бумаг будет происходить по «официальному алгоритму», включенному в Клиентский регламент НДЦ. То есть подача сторонами заявки на оказание этой услуги будет означать, что они согласны с методикой оценки стоимости.

Если в результате изменения цен ценных бумаг, находящихся в обеспечении кредита, оказывается недостаточно, то НДЦ посылает сигнал кредитору, а тот, в случае если должник не увеличит объем ценных бумаг в залоге, получит по правилам право на реализацию всего или части пакета ценных бумаг, находящихся в обеспечении кредита.

Напротив, если цены на бумаги выросли, то должник получает право частично вывести бумаги при достаточности остающегося обеспечения. Контроль достаточности обеспечения осуществляет НДЦ по официальному алгоритму.

Осуществление НДЦ контроля за достаточностью обеспечения не является обязательным условием. Он будет происходить по желанию сторон.

Для того чтобы система была востребована, необходимо предложить эффективный и легитимный способ реализации залога. Без этого цена предлагаемой схемы резко уменьшается. Даже если на минуту забыть о законодательных препонах, то каждый раз при необходимости реализации залога возникает вопрос: кто больше защищен - кредитор или заемщик? Если залог находится в распоряжении кредитора, то хозяин положения он, а права заемщика могут быть ущемлены[3]. Если на реализацию залога требуется согласие заемщика, то могут быть задеты интересы кредитора. Выход один - реализация залога должна происходить либо с помощью, либо под контролем третьей стороны.

Планируется, что будет предложена схема, по которой кредитор при наступлении определенных условий сможет реализовывать залог на торгах ММВБ. При этом фиксировать наступление обусловленных событий будет НДЦ, если стороны при заключении сделки доверят ему оказание такой услуги. Реализация залога будет осуществляться кредитором, но под контролем НДЦ и с соблюдением правил, гарантирующих права заемщика. Предлагаемая схема уже прошла несколько стадий юридической экспертизы и должна стать необходимым и исправно работающим механизмом в обеспечении ППП на кредитном рынке.

На сегодняшний день вопросы, связанные с местом депозитария в структуре кредитной организации, документооборотом, связи депозитария с другими подразделениями и т. д., не проработаны. Предполагается, что в будущем Банк России потребует от кредитных организаций, ведущих депозитарный учет, создания отдельного подразделения, а также отделения депозитарного подразделения от подразделений, проводящих операции с ценными бумагами. В то же время п. 3.8 «Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации» , утвержденного постановлением ФКЦБ от 16.10.97 N36 (далее: Положение о депозитарной деятельности), устанавливает требование к организациям, ведущим депозитарную деятельность, о выделении отдельного подразделения, для которого депозитарная деятельность является исключительной. Однако в настоящее время формально не определено понятие отдельного подразделения. В зависимости от принятой структуры, в кредитной организации могут быть выделены как управление или отдел, так и сектор в рамках отдела. Очевидно, что со временем правила разграничения подразделений, осуществляющих разные виды деятельности, будут определены более четко.

Пункт 3.4 Инструкции N44 требует отражения в депозитарном учете всех депозитарных операций, проводимых кредитной организацией с эмиссионными ценными бумагами. Исключение составляют только ценные бумаги, переданные в кредитную организацию по договорам хранения. Но при этом нужно иметь в виду, что с ценными бумагами, принятыми по договору хранения, не могут производиться депозитарные операции (например, безналичный перевод).

Можно выделить некоторые признаки, позволяющие определить необходимость ведения депозитарного учета, то есть появление ненулевых остатков (или оборотов) на счетах депо.

Следует особо отметить необходимость отражения в депозитарном учете депозитарных операций с эмиссионными ценными бумагами, эмитированными самой кредитной организацией. Это следует делать, если учет прав на эти ценные бумаги ведется самой кредитной организацией. Например, такая ситуация возникает, если кредитная организация выступает номинальным держателем в системе ведения реестра эмитированных ею ценных бумаг. Однако если по этим ценным бумагам независимый регистратор или сама кредитная организация ведут реестр владельцев, то сегодня такие ценные бумаги не должны отражаться в ее депозитарном учете. Со временем Банк России планирует ввести требование о ведении депозитарного учета ценных бумаг в процессе эмиссии.

Здесь обратим внимание на то, что в будущем, на наш взгляд, вполне вероятно объединение деятельности по ведению реестра и депозитарной деятельности. При таком развитии событий депозитарии смогут предоставлять списки владельцев ценных бумаг эмитенту, и они будут служить основанием для составления реестра владельцев.

Синтетический депозитарный учет ведется с целью составления различных отчетов. Это могут быть отчеты государственным органам (в данном случае Банку России), отчеты руководству кредитной организации и т. д. Система предложенного синтетического учета не вполне традиционна в том смысле, что аналитический счет депо открывается «сам по себе», а не считается открытым в рамках синтетического счета. Более того, внутри одного счета депо могут существовать лицевые счета, учитываемые на которых ценные бумаги отражаются на разных синтетических счетах. Поэтому синтетический учет следует понимать как «проекцию» аналитических счетов депо на синтетические счета.

Использование такого принципа в соотношении аналитических и синтетических счетов депо позволяет депозитарию

не только расширять существующий план синтетических счетов депо или свой собственный, но даже, в крайнем случае, формировать отчеты по разным правилам, не меняя аналитический учет.

Банк России не требует «ведения» синтетических счетов депо. Это означает, что депозитарий не обязан, делая проводки по аналитическим счетам в течение операционного дня, делать те же проводки по синтетическим счетам, то есть он не обязан знать состояние (величины остатков) синтетических счётов в течение операционного дня. Такой подход обусловлен, в частности, тем, что при использовании ЭВМ для ведения учета дублирование проводок по аналитическим счетам проводками по синтетическим счетам утрачивает свою контрольную функцию. Таким образом, депозитарий определяет состояние синтетических счетов только в отдельные моменты времени. Например, если говорить о требованиях Инструкции, то в соответствии с п.п. 3.7 и 5.5 остатки на синтетических счетах определяются исходя из остатков на аналитических счетах ежедневно (как правило, к началу следующего рабочего дня) и оформляются в виде краткого и обобщенного балансов депо.

В большинстве стран мира принят следующий подход к единицам учета ценных бумаг. Акции принято учитывать в штуках, а облигации в национальной валюте. В связи с тем, что в нашей стране многие выпуски облигаций имеют свои, порой уникальные единицы, в которых определен номинал облигации, кредитные организации обязаны вести депозитарный учет как акций, так и облигаций в штуках. Однако п.3.8 Инструкции N44 не запрещает параллельно с ведением учета ценных бумаг в штуках вести учет в тех единицах, в которых определен номинал ценных бумаг данного выпуска.