Правовой статус акционера

Права акционеров, обусловленные категориями акций.

В соответствии со ст. 31 и 32 Закона акционеры могут быть владельцами акций двух категорий: обыкновенных и привилегированных. Обыкновенные акции дают право их владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Особенность обыкновенных акций заключается в том, что предоставляемое ими право на участие в общем собрании носит безусловный характер и не зависит от количества акций.

Привилегированные акции дают их владельцам право пользоваться определенными привилегиями, основными из которых являются а) получение дивидендов фиксированного, гарантированного размера, и б) преимущественное получение остатков имущества организации-эмитента в случае ликвидации.

Владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным Законом.[2] Исключения составляют следующие случаи:

- при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;

- при решении вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающие права акционеров – владельцев привилегированных акций;

- участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа (кроме владельцев кумулятивных акций). Это право прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере;

- участие в общем собрании акционеров-владельцев кумулятивных акций с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Это право прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Права акционеров, обусловленные типом акционерного общества. Дифференцируются на права акционеров открытых акционерных обществ и права акционеров закрытых акционерных обществ.

Закрытое акционерное общество. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам.[3]

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Уставом ЗАО не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций на случаи продажи акций между акционерами.[4] При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Открытое акционерное общество. В соответствии со ст. 40 и 41 Закона “Об Акционерных обществах” (в ред. Федерального Закона от 7 августа 2001 года “О внесении изменений и дополнений в Федеральный Закон “Об акционерных обществах”) акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

       Права акционеров, реализация которых обусловлена возникновением определенных обстоятельств.

        Права акционера, возникающие при аккумулировании им определенного пакета акций.

       Права акционеров, возникающие при аккумулировании ими определенного пакета голосующих акций:

        1% и более. Акционер вправе обратиться к регистратору общества для получения данных об имени зарегистрированных в реестре владельцев; обратиться в суд с иском к исполнительному органу общества  о возмещении причиненных обществу убытков; требовать предоставить список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

       2% акций. Акционер вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества.[5]

       10% акций. Акционер вправе: требовать созыва внеочередного собрания акционеров общества; требовать у ревизионной комиссии проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества.

        25% акций. Акционер может получить доступ к документам

бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.

       Более 50% акций. Акционер обладает кворумом для проведения

годового общего собрания акционеров.

       75% акций. Акционер обладает правом принимать на общем собрании акционеров вопросы о размещении, приобретении обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменять уставные документы, утверждать крупные сделки, а также рассматривать вопросы о ликвидации и реорганизации общества.

       100 % акций. Полный контроль над акционерным обществом.

       Права акционеров, возникающие при приобретении обществом размещенных акций.

        Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.

        Приобретение обществом размещенных акций осуществляется на основании решения органа управления акционерного общества – общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

                          1.3. Имущественные права акционера

Виды имущественных прав акционера

К имущественным правам могут быть отнесены права, связанные с:

- приобретением акций;

- отчуждением акций;

- получением дохода от принадлежащих акционерам акций в виде дивиденда;

- получением части имущества в случае ликвидации общества;

- с возмещением убытков, причиненных акционеру по вине акционерного общества.

Права, связанные с приобретением акций акционерами. Владелец акции имеет право ее свободно отчуждать: продать, подарить и т. д. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения (покупки) акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу. Это их право осуществляется пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Если акционеры закрытого акционерного общества по тем или иным причинам не воспользовались данным правом, то владелец акции имеет право реализовать ее любому участнику рынка. В случае если владелец акции отчуждает ее иным способом, нежели продажа, то преимущественное право остальных акционеров закрытого акционерного общества не действует.

В открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых его акционерами.

Закон обеспечивает преимущественное право приобретения ценных бумаг общества и для акционеров открытого акционерного общества. Но это право возникает лишь при следующих условиях, если:

- предметом приобретения являются дополнительные акции и эмиссионные бумаги, конвертируемые в акции;

- указанные ценные бумаги размещаются посредством открытой подписки (при некоторых, оговоренных в законе условиях, акционеры открытого акционерного общества могут получить преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и при закрытой подписке).

К имущественным правам акционеров, связанных с приобретением акций, относится предусмотренное законом право конвертации одной категории ценных бумаг в другую. Из числа акций конвертации подлежат лишь привилегированные акции, обыкновенные акции не могут конвертироваться в другие ценные бумаги данного акционерного общества, но они могут конвертироваться в ценные бумаги других акционерных обществ в случае их слияния или присоединения.

Права, связанные с отчуждением акций, принадлежащих акционерам. Закон дает право акционерам отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Акционеры обладают также правами, связанными с выкупом или приобретением у них акционерным обществом размещенных им акций. Такие ситуации возникают при:

- уменьшении уставного капитала;

- реорганизации акционерного общества;

- совершении крупных сделок;

- изменении устава акционерного общества.

Права, связанные с получением дохода. Акционеры - хозяева предприятия, а потому могут получать доходы, когда оказывается действительная прибыль, в противоположность кредитам, которые имеют право на определенный процент, несмотря на успешность или неудачу в делах должника. Однако акционерная практика допускает уклонения от указанного положения, признавая иногда за акционерами право на определенный дивиденд, хотя предприятие не дает еще никаких доходов или, если и дает, то в размере, низшем против установленной нормы.

Условия реализации права акционеров на доход в виде дивиденда (порядок начисления, выплаты, ограничения на выплату и т. п.) определяются законом и уставом самого акционерного общества.

Право на получение части имущества в случае ликвидации акционерного общества. Участие в распределении между акционерами имущества ликвидируемого общества является правом акционеров.

Распределению между акционерами подлежит имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

Законом установлена очередность распределения оставшегося имущества между акционерами:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Право на возмещение убытков, причиненных акционерам. Акционеры обладают правом на возмещение ущерба, причиненного им акционерным обществом вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной и (или) вводящей в заблуждение иной информации, распространяемой акционерным обществом.

Правом обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу (и соответственно акционеру) действиями или бездействием членов органов управления общества, обладают акционеры, аккумулировавшие 1% акций общества.

                        2.3. Неимущественные права акционера

       Виды неимущественных прав

Неимущественные права акционеров не связаны с имущественными отношениями, но опосредованно они способствуют получению дохода и эффективному использованию капитала акционерного общества.[6]

К неимущественным правам акционеров относятся:

   - право на участие в управлении акционерным обществом;

   - право на получение информации о деятельности общества.

Право на участие в управлении

Право на участие в управлении включает в себя право:

- участия в общем собрании акционеров;

- голосования на общем собрании акционеров;

- осуществления контроля за деятельностью общества.

Право участия в работе общего собрания акционеров

Закон определяет список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Последний составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества или лицами, требующими созыва внеочередного собрания акционеров (инициаторами внеочередного собрания акционеров). Список составляется независимым регистратором общества (или самим обществом при отсутствии независимого регистратора) и передается соответственно совету директоров или инициаторам созыва внеочередного собрания акционеров в течение 20 дней с момента получения соответствующего требования.