Полное товарищество и товарищество на вере

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества (если право выхода участника из общества предусмотрено уставом);
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Преобразование ООО

ООО должно преобразоваться в ОАО  или производственный кооператив в  течение года, в случае если количество участников превысит пятьдесят. В остальных  случаях преобразование, как одна из форм реорганизации, носит добровольный характер.

Права и обязанности  участников ООО

Участник ООО вправе:

• участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества;
• получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества;
• в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников;
• получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Устав ООО может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Участник ООО обязан:

• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Устав ООО может предусматривать  и иные обязанности, возложенные  на участника общества.

Порядок распределения  прибыли в ООО

Общество вправе ежеквартально, раз  в полгода или раз в год  принимать решение о распределении  своей чистой прибыли между участниками  общества. Решение об определении  части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается  общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная  для распределения между его  участниками, распределяется пропорционально  их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав  общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому  всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок  распределения прибыли между  участниками общества. Изменение  и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми  участниками общества единогласно.

Особенности ООО

Общество с ограниченной ответственностью — наиболее распространенная форма ведения предпринимательской деятельности в Российской Федерации, в том числе и в в Санкт-Петербурге. При относительно небольших затратах на его создание, и относительно простой отчетностью — эта организационно-правовая форма является одной из наиболее привлекательных форм ведения бизнеса.

Общество с  дополнительной ответственностью

Общество с дополнительной ответственностью — одна из организационно-правовых форм, предусмотренная законодательством Российской Федерации (Гражданский кодекс РФ, ст. 95) для коммерческих организаций. Учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.

Особенности

В целом на Общества с дополнительной ответственностью распространяются положения  законодательства Российской Федерацииоб обществах с ограниченной ответственностью за исключением предусмотренной для участников такого общества субсидиарной ответственности, которую они несут по обязательствам общества солидарно всем своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества. Таким образом, для участников обществ с дополнительной ответственностью не предусмотрено ограничение ответственности, которое предоставляется участникам (акционерам) иных форм хозяйствующих товариществ и обществ.

Фраза «… с дополнительной ответственностью»  обязательно должна включаться в  наименование организации, избравшей  эту организационно-правовую форму.

 

Акционерное общество

Акционерное общество АО — одна из разновидностей хозяйственных обществ. Акционерным обществом признаётсякоммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу^[1]. Деятельность акционерного общества в Российской Федерации регулируется Федеральным законом «Об акционерных Обществах».

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Выделяются открытые и закрытые акционерные общества. Иногда также выделяют общества с дополнительной ответственностью.

Акционерные общества в современной  России

В современной России акционерное  общество — наиболее распространённая организационно-правовая форма для организаций крупного и среднего бизнеса, причём предприятия крупного бизнеса чаще существуют в форме открытых акционерных обществ, предприятия среднего бизнеса — в форме закрытых акционерных обществ. Основными характеристиками современных российских акционерных обществ являются:

• разделение капитала на акции;
• ограниченная ответственность.

В последнее время наблюдается  тенденция усложнения законодательства об акционерных обществах. Усложняются  процедуры обязательного выкупа акций мажоритарными акционерами.

Акционерное общество открытого типа может возникнуть как этап процесса приватизации государственного предприятия. Процесс трансформации государственного предприятия в акционерное общество называется акционированием.

Дочерние и  зависимые общества.

Дочерним признается хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст. 105 ГК; п. 2 ст. 6 ФЗ «Об акционерных обществах»; п. 2 ст. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу этого взаимоотношения двух компаний могут быть признаны взаимоотношениями  «материнской» и дочерней компаний при наличии одного из трех условий.

Во-первых, при наличии преобладающего участия одной компании в уставном капитале другой, что дает ей возможность  оказывать влияние на решения, принимаемые  последней. Закон не требует при  этом наличия контрольного пакета акций (например, 50% плюс одна акция) или долей  участия, поскольку преобладание - вопрос оценочный. Может сложиться ситуация, когда в акционерном обществе с большим количеством акционеров для контроля может оказаться  достаточным и 5% акций.

Во-вторых, возможно наличие договора о подчинении одной компании указаниям  другой, например, в виде соглашения с управляющей компанией, которой  передаются полномочия исполнительного  органа общества.

В-третьих, имеется в виду любая  иная возможность одной компании определять решения другой компании.

Дочернее общество не является какой-либо особой организационно-правовой формой или разновидностью хозяйственных  обществ. Всякое хозяйственное общество может быть признано дочерним при  наличии хотя бы одной из названных  выше ситуаций, в том числе только в отношении конкретной сделки.

Последствия признания общества дочерним следующие:

1. общество, которое вправе давать дочернему обществу обязательные указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным во исполнение таких указаний;
2. при доказанности вины основного общества в банкротстве дочернего возникает его субсидиарная ответственность перед кредиторами го общества. Дочернее же общество ни при каких условиях не отвечает по долгам основного.

Зависимым признается хозяйственное общество, в уставном капитале которого другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% участия (голосующих акций или долей) (п. 1 ст. 106 ГК; п. 4 ст. 6 ФЗ «Об акционерных обществах»; п. 4 ст. 6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Такая ситуация сама не всегда ведет  к контролю одной компании над  другой (если только данное участие  не является преобладающим в сравнении  с долями других участников общества), а потому и не возникает ответственности  преобладающего общества по долгам зависимого.

Закон устанавливает два последствия  такой зависимости. Во-первых, преобладающее  общество должно публично объявить о  своем участии в зависимом  обществе для сведения всех других участников имущественного оборота. Это, в частности, может означать публичную  информацию об учредителях того или  иного общества и о размере  их участия в его уставном капитале. Во-вторых, антимонопольное законодательство, а также законодательство о банках, страховых и инвестиционных компаниях  может предусматривать ограничения (пределы) такого участия, в том числе  взаимного.

Как и дочерние общества, зависимые  также не составляют какой-либо самостоятельной  организационно-правовой формы или  разновидности хозяйственных обществ.

 

Производственные кооперативы

Производственный кооператив - добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Число членов производственного кооператива - не менее 5.

Законом и уставом может быть предусмотрено участие в производственном кооперативе юридических лиц.

Название “производственный кооператив” - дань традиции, т.к. деятельность может  быть любой: производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг.

Сельскохозяйственные производственные кооперативы делятся на сельскохозяйственную артель, рыболовецкую артель и кооперативное  хозяйство, а в фирменном наименовании может быть указано “колхоз” (для  первых двух) и коопхоз (для последнего).

Учредительный документ один - устав, утвержденный общим собранием. Паевые взносы образуют паевой фонд кооператива (аналогично уставному капиталу в АО и ООО).

Ответственность членов кооператива

Члены кооператива несут субсидиарную ответственность своим имуществом, размер и порядок ответственности  должен быть обязательно установлен в уставе.

Порядок деятельности кооператива

В производственном кооперативе могут  быть члены, не принимающие личного  трудового участия, они вносят дополнительный паевой взнос - число таких членов не может быть более 25% от общего числа  членов кооператива (для сельскохозяйственных кооперативов - не менее 50% работ должны выполняться членами кооператива).

Ограничено количество наемных  работников - их должно быть не более 30% от общего числа членов кооператива.

Высший орган производственного  кооператива - общее собрание, 1 член кооператива имеет 1 голос. Исполнительные органы - правление и (или) председатель.

Имущество кооператива делится  на паи и при выходе из кооператива  член может получить стоимость пая  или соответствующее имущество. Прибыль делится в соответствии с трудовым участием (если иное не установлено  уставом).

Деятельность производственных кооперативов регламентируется

• ГК РФ (ст.107-112 ГК РФ),
• Федеральным законом от 8 мая 1996 года N 41-ФЗ О производственных кооперативах,
• а для сельскохозяйственных производственных кооперативов Федеральным законом от 8 декабря 1995 года N 193-ФЗ О сельскохозяйственной кооперации

Фирменное наименование производственного кооператива должно содержать его наименование и слова “производственный кооператив” или “артель”.

Унитарное предприятие

Унитарное — значит единое, не разделяемое на части следовательно, государственное и муниципальное унитарное предприятие — это такая создаваемая государством и органами местного самоуправления коммерческая организация, которая не наделена правом собственности на закрепляемое за ей собственником имущество; иными словами, это имущество не может быть распределено по вкладам, долям, паям, в том числе между работниками предприятия. В унитарной форме могут создаваться только государственные и муниципальные предприятия.