Общество с ограниченной ответственностью

Оглавление

Введение……………………………………………………………………………….2

1.Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью……………...3

2.Порядок создания общества с ограниченной ответственностью………………...10

3.Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью.  
Порядок формирования уставного капитала………………………………………...12

Заключение…………………………………………………………………………….18

Список литературы……………………………………………………………………19

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение

Общество с ограниченной ответственностью (общество) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. Общество возникло как переходная форма между полным товариществом  и АО. При этом ООО заимствовало признаки предшествующих Товариществ  и Обществ. Экономической основой  деятельности общества является включение  в гражданский оборот капитала небольшой  группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности  лично осуществлять и контролировать деятельность общества. 
Эта форма организации юридических лиц широко используется практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, в модифицированном виде - частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США. Их популярность в коммерческом обороте иностранных государств определяется тем, что в них может участвовать ограниченное число лиц, а ответственность участника по долгам товарищества определяется суммой его доли (пая). Популярность товариществ с ограниченной ответственностью в странах с устоявшимися рыночными отношениями видна из статистических данных. Так, в Германии к 1991 году было зарегистрировано 433731 товарищество с ограниченной ответственностью, тогда как акционерных обществ насчитывалось всего 2 682. К 1993 году число товариществ с ограниченной ответственностью выросло до 549 659, в то время как акционерных обществ стало 3 219. Но тем не менее надо отметить что при этом средний размер капитала одного АО составлял около 54 миллионов марок, а на одно товарищество с ограниченной ответственностью приходилось в среднем 0,5 миллиона.1 То есть акционерное общество используется преимущественно как форма концентрации значительного капитала, позволяющая аккумулировать средства многочисленных участников, зачастую вкладывающих небольшие капиталы в приобретаемые акции.

Задача наиболее внимательно  рассмотреть такие стороны общества с ограниченной ответственностью как  основные признаки и порядок создания. Это позволит более четко отделить общество с ограниченной ответственностью от близких к нему организационно-правовых форм юридических лиц и разобраться  с причинами его столь высокой  популярности среди участников хозяйственной  деятельности.

 

 

 

 

1.Понятие  и признаки общества с ограниченной  ответственностью.

В соответствии с Законом, обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное  одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал  которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью  общества, в пределах стоимости внесенных  ими вкладов.

В соответствии с Гражданским  кодексом РФ, общества относятся к  категории коммерческих организаций, то есть таких, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие  организации (за исключением унитарных  предприятий и других предусмотренных  законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические  лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании разрешения (лицензии). На сегодня основным нормативным  актом, устанавливающим такой перечень, является, Постановление Правительства  РФ от 24 декабря 1994 г. N 1418 "О лицензировании отдельных видов деятельности". Это противоречит положению ГК РФ о том, что данный перечень должен устанавливаться законом, но до настоящего времени такой закон не принят.

Общество должно иметь полное фирменное  наименование и вправе меть сокращенное  фирменное наименование на русском  языке и на других языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать  полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное  наименование общества и слова "с  ограниченной ответственностью" или  аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать  иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно - правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено  федеральными законами и иными правовыми  актами Российской Федерации (п. 1 ст. 4 Закона).

Фирменное наименование является также  одним из признаков юридического лица и выполняет идентификационную  функцию. Юридическое лицо имеет  исключительное право на использование  своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков.

В соответствии с Законом, общество может создавать филиалы и  открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа  голосов для принятия такого решения  не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и  открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов, а  за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются  филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.   

Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные  на территории Российской Федерации  в соответствии с настоящим Федеральным  законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в  соответствии с законодательством  иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое  хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Основания признания  обществ зависимыми и дочерними  по комментируемому Закону не содержит дополнительных особенностей для ООО  по сравнению с ГК РФ.

Общество, которое приобрело  более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или  более двадцати процентов долей  уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано  незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором  публикуются данные о государственной  регистрации юридических лиц.

Признаки ООО

В п. 1 ст. 2 Закона об обществах  дано определение Общества о ограниченной ответственностью, совпадающее с  содержащимся в п. 1 ст. 81 ГК. В нем  указаны основные признаки Общества с ограниченной ответственностью. Вместе с тем ряд положений, дополняющих  правовую характеристику ООО, содержится в других нормах ГК и Закона об ООО. Общество обладает рядом признаков, позволяющих установить его место  в ряду других хозяйственных Товариществ  и Обществ. 
Во-первых, ООО, как и все хозяйственные товарищества и общества, является юридическим лицом. Признаки, содержащиеся в легальном определении юридического лица (ст. 48 ГК РФ), - организационное единство, наличие вещных прав на имущество, самостоятельная ответственность, выступление в обороте, от своего имени, процессуальная правосубъектность, предполагают различную конкретизацию для разных форм юридического лица. Единственный момент, общий для всех юридических лиц, - это возможность выступления вовне от своего имени. Само понятие "организационно-правовая форма" юридического лица свидетельствует о том, что характеристика субъекта в качестве юридического лица означает только признание его субъектом гражданского права, так как содержание признаков, входящих в легальное определение юридического лица, не является одинаковым для всех организационно-правовых форм. 
Общество является коммерческой организацией, т. е. создается участниками для достижения цели: извлечения прибыли и распределения ее среди участников. 
Во-вторых, отсутствие ответственности участников Общества по обязательствам ООО. Само наименование "общество с ограниченной ответственностью" не совсем точное. Общество несет полную ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом10, а участники не несут никакой ответственности по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законом. 
По российскому законодательству участники Общества не отвечают по его обязательствам. Применительно ко всем юридическим лицам это правило сформулировано в п. 3 ст. 56 ГК РФ, согласно которому участник юридического лица отвечает по обязательствам последнего только в случаях, предусмотренных ГК РФ либо учредительными документами. 
Однако из принципа отсутствия ответственности участников Общества по обязательствам последнего есть исключения, обусловленные требованиями к состоянию имущества Общества либо фактом экономической зависимости от другого субъекта, при формальной юридической самостоятельности. 
1. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников (п. 1 ст. 87 ГК РФ; п. 1 ст. 2 Закона об обществах). Данная норма носит императивный характер и не может быть изменена соглашением сторон. Субъектами ответственности являются все участники, не полностью внесшие вклады, предусмотренные учредительными документами. Под ответственностью в данном случае понимаются неблагоприятные имущественные последствия в виде лишения права или возложения дополнительной обязанности. Поэтому в данном случае мы имеем дело именно с ответственностью, так как участник принуждается не к исполнению своей договорной обязанности - внести вклад, а к возмещению части требований кредитора Общества той частью своего личного имущества, которая соответствует стоимости неоплаченной части вклада11. 
Участники несут ответственность перед кредиторами Общества, а не перед обществом. В то же время и само общество имеет право требовать от участника выполнить свое обязательство - внести вклад в срок, в установленном порядке и в том виде, в каком это предусмотрено в учредительном договоре. 
2. В соответствии с п. 3. Ст. 56 ГК РФ и п. 3 ст. 3 Закона об обществах, если несостоятельность юридического лица вызвана его участниками или иными лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц, в случае недостаточности имущества юридического лица, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Смысл нормы состоит в определенной компенсации кредиторам в случае, если обязательства приняты от имени Общества, но участник или иные лица имели возможность давать обязательные указания или определять действия юридического лица. Для возложения субсидиарной ответственности требуются следующие условия: 
несостоятельность (банкротство) Общества, установленная решением суда; 
использование участником или иными лицами права давать обязательные для Общества указания или использование возможности определять действия Общества; 
то обстоятельство, что причиной наступившей несостоятельности Общества явилось именно использование указанного права (возможности); 
недостаточность имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов; 
вина указанных лиц в любой ее форме. 
Юридическим основанием для возможности определять действия Общества является участие в капитале, обеспечивающее большинство голосов по сравнению с другим участниками, или наличие договора об обязательности указаний и использование этой возможности. 
3. В соответствии с п. 2 ст. 105 ГК РФ и п. 3 ст. 6 Закона об обществах, основное общество, имеющее право давать дочернему Обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. 
4. В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов, участники Общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в уставе Общества, солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов (п. 2 ст. 15 Закона об обществах). 
В-третьих, общество с ограниченной ответственностью является организацией, объединяющей имущество участников. Поэтому, естественно, следует обратиться к вопросу об особенностях уставного капитала, т. е. имущества. Наличие имущества обеспечивает имущественную обособленность общества от его участников и самостоятельную ответственность. Общество уже при своем возникновении должно обладать определенным уставным капиталом, размер которого указывается в учредительных документах. 
Общество, как и другие хозяйственные товарищества и общества, имеет обособленное имущество, переданное участниками и полученное в процессе деятельности, и учитываемое на самостоятельном балансе (п. 2 ст. 2 Закона об обществах). В самостоятельном балансе отражаются все имущественные права и обязательства, поступления и затраты. В самостоятельный баланс включается имущество филиалов, представительств и обособленных подразделений. 
В-четвертых, уставный капитал общества разделен на определенное число частей (долей). Доли могут быть равными или неравными. Уплатой или обязательством уплатить эти доли в определенном размере приобретается право членства в обществе. Сам уставный капитал состоит из совокупности вкладов участников. 
Участник, внесший вклад, теряет какие-либо вещные права на внесенное имущество, приобретая права требования к обществу. Размер доли участника определяет размер (объем) обязательственно-правовых требований участника к обществу. Но кроме прав, доля определяет и размер обязанности участника перед обществом. Таким образом, доля участия - это совокупность прав и обязанностей в определенном размере каждого участника в отношениях с обществом, т. е. в широком значении доля - это комплекс юридических прав и обязанностей; в узком значении - доля участия участника в имуществе общества12. Смысл выделения долей состоит в осуществлении участником своих прав на управление, часть прибыли, ликвидационную квоту, получение действительной стоимости доли, а также обязанностей по внесению вклада в объеме, определенном размером принадлежащей доли участия в капитале. Доля участия в виде совокупности прав есть своеобразное встречное представление, эквивалент, представляемый в обязательстве в обмен на вклад участника. 
Доля участия в обществе не выражена в ценной бумаге или ином документе. общество с ограниченной ответственностью не вправе выпускать акции (п.7 ст. 66 ГК). Могут существовать документы, лишь доказывающие наличие доли и ее размер, и передача подобного документа не означала бы передачи доли участия.  
В-пятых, наличие обязательственных отношений между участниками общества. Внутренние отношения в обществе состоят из отношений участников между собой и участников с обществом. Факт существования учредительного договора, подписанного участниками, подразумевает существование прав и обязанностей участников по отношению друг к другу на весь период функционирования общества. Права и обязанности участников носят длящийся характер, и учредительный договор не прекращает свое действие с момента регистрации общества. 
Общество с ограниченной ответственностью, хотя и основано на объединении капиталов (как любое хозяйственное общество) и не предусматривает обязательного участия лиц, создающих его, в производственно-хозяйственной, коммерческой деятельности общества, предполагает, вместе с тем, установление более тесных корпоративных и экономических связей между его участниками и обществом, чем, скажем, в акционерном, что проявляется в: особом порядке вступления в общество с ограниченной ответственностью; допускаемом Законом ограничении принятия в его состав новых лиц; возможности выкупа обществом доли, принадлежащей участнику; праве участника на выход из общества с выплатой ему действительной стоимости его доли и ряде других, характерных именно для этих структур особенностей. В то же время общества с ограниченной ответственностью довольно близки с закрытыми акционерными обществами.  
Данные отношения возникают на основе гражданско-правового договора, которым является учредительный договор, связывают определенных лиц и имеют своим содержанием обязанность совершения активных действий, т. е. это типичные обязательственные правоотношения. 
В-шестых, внутреннее строение общества подразумевает необходимость органов управления, действия которых являются действиями самого общества. Совокупность всех участников образует только высший орган общества, ограниченный в своих действиях условиями, содержащимися в учредительных документах. 
Общество, как и АО, являясь формой коммерческой организации, где наличие статуса участника еще не означает обязательности и необходимости его участия в управлении обществом. В качестве исполнительного органа общества могут выступать лица, не являющиеся участниками общества, и функции единоличного исполнительного органа могут быть переданы управляющему коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (ст. 42 Закона об обществах). 
В седьмых, общество может быть учреждено одним или несколькими лицами. При этом, однако, число его учредителей не может быть более пятидесяти - предельного числа участников, установленного п. 3 ст. 7 Закона об ООО. Кроме того, общество не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 88 ГК, п. 2 ст. 7 Закона об ООО). 
В п. 2 ст. 2. Закона об ООО закреплены основные положения, необходимые для приобретения обществом статуса юридического лица: 
а) общество с ограниченной ответственностью имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе. Источником формирования его являются, как уже отмечалось, средства, вносимые учредителями (участниками) общества в качестве вклада в уставный капитал, а также имущество, приобретенное по другим основаниям, предусмотренным законом, - в результате производственно-хозяйственной, коммерческой деятельности и т.д. (ст. 218-219 ГК). 
В качестве вкладов в имущество хозяйственного общества в соответствии со ст. 48 и п. 2 ст. 213 ГК могут вноситься денежные средства и другие материальные ценности, а также имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку. Верховный Суд РФ и Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленумов № 6/8 13 разъяснили, что в качестве вклада не может быть передан непосредственно объект интеллектуальной собственности, но право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, может быть принято как вклад14. 
Обществу вместе с тем могут принадлежать созданные им в процессе своей деятельности объекты интеллектуальной собственности - право на промышленные образцы, определенные технологии, товарный знак и др. 
б) общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности. Это проявляется в реализации правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом для удовлетворения собственных потребностей, ведения производственно-хозяйственной деятельности, в благотворительных и иных целях. Общество может совершать сделки по отчуждению собственного имущества и приобретению нового (договоры купли-продажи, мены, дарения); передаче своего имущества в аренду или во временное пользование (по договору ссуды); передавать его в залог, вносить в качестве вклада в уставный капитал иных хозяйственных обществ и т.д. 
Указанные права реализуются обществом свободно, за исключением случаев, когда действуют законодательные ограничения. Так, ст. 575 ГК не допускает дарение коммерческими организациями имущества друг другу и служащим государственных органов и органов муниципальных образований в связи с исполнением ими своих обязанностей (исключения составляют обычные подарки небольшой стоимости). Ст. 690 ГК запрещает коммерческим организациям передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся учредителем, участником данной организации, а также ее директором, членом коллегиального органа управления или контроля. Сделки, совершенные с нарушением указанных ограничений, являются ничтожными в силу ст. 168 ГК. 
Общество несет обязанности, связанные с осуществлением им прав собственника, - заботы по содержанию принадлежащего ему имущества (ст. 209, 210 ГК), о выполнением обязательств по договорам и другим сделкам и пр. При этом свои права оно должно осуществлять без нарушения прав и законных интересов других лиц (ст. 10 ГК). 
в) еще одним признаком юридического лица является право быть истцом и ответчиком в суде. Право на судебную защиту предусмотрено ст. 11 ГК. Порядок выступления в суде в качестве истца и ответчика определяется Арбитражным и Гражданским процессуальными кодексами. Общество самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам кроме случаев, установленных в законе. 
г) общество обладает организационным единством, которое проявляется прежде всего в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Таким образом множество лиц, объединенных в общество, выступает в гражданском обороте как одно лицо, один субъект права. 
Являясь коммерческой организацией, общество в соответствии со ст. 49 ГК и п. 2 ст.2 Закона об ООО обладает общей правоспособностью, то есть может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В ст.2 Закона об ООО наряду с этим отмечается, что деятельность общества не должна противоречить предмету и целям, определенно ограниченным в уставе общества. Такие ограничения могут устанавливаться в уставе по решению либо учредителей (при создании общества), либо общего собрания участников (путем внесения изменений и дополнений в Устав), исходя из целей, для реализации которых создается данное общество. Необходимо при этом, чтобы соответствующие ограничения видов деятельности были четко отражены в уставе - путем указания в нем исчерпывающего (законченного) перечня либо включения в устав оговорки, которая запрещает определенные виды деятельности, и т.д.15 Совершение обществом сделок в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, является основанием для признания судом их недействительными по иску этого общества, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего надзор за деятельностью данного юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности (ст. 173 ГК).

 

 

2.Порядок создания  общества с ограниченной ответственностью.

 

Создание. Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником, но при этом оно не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Федеральный закон от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что число участников общества не может превышать пятидесяти. В случае превышения установленного ограничения общество в течение года должно быть преобразовано в акционерное общество или производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного законом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

Учредительными документами  общества являются учредительный договор  и устав.

Управление. Высшим органом общества является общее собрание участников, на котором участники имеют число голосов, пропорциональное их доле в уставном капитале. Уставом может быть предусмотрено создание совета директоров (наблюдательного совета) общества - порядок его деятельности полностью регулируется уставом общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительными органами. В обществе могут быть образованы как только единоличный исполнительный орган, так и одновременно единоличный и коллегиальный исполнительные органы. Созданные исполнительные органы подотчетны общему собранию и совету директоров общества.

В обществах, имеющих более  пятнадцати участников, обязательно  создание ревизионной комиссии, которая  осуществляет контроль за финансово-хозяйственной  деятельностью общества.

Изменение состава  участников. Спецификой обладает и порядок изменения субъектного состава участников общества с ограниченной ответственностью. В соответствии со статьей 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Принципиально важным является положение о том, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Однако нарушение преимущественного права участников при передаче доли третьему лицу не влечет недействительности совершенной сделки - закон устанавливает иные последствия: участник или общество, чье преимущественное право нарушено, могут в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своего права, потребовать в судебном порядке перевода на них прав покупателя.

Необходимо помнить, что  важное регулирующее значение в отношениях по изменению субъектного состава  участников имеет устав общества, которым может быть определен  особый порядок передачи доли участника  третьим лицам. Также уставом  может быть предусмотрена необходимость  получить согласие участников на переход  доли участника к его наследникам  или правопреемникам.

Право участника общества на выход не может быть ограничено согласием других участников общества. При выходе из общества участнику  выплачивается действительная стоимость  его доли, определяемая на основании  бухгалтерских документов общества.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано  или реорганизовано добровольно. Оно  вправе преобразоваться в акционерное  общество, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив в соответствии с законом.

3.Учредительные  документы общества с ограниченной  ответственностью.  
Порядок формирования уставного капитала.

Учредительными документами  общества являются устав и учредительный  договор. Закон устанавливает приоритет, "преимущественную силу" для третьих  лиц и участников общества положений  устава общества перед учредительным  договором. 
Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав. Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является только устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор. 
Учредительный договор, заключенный учредителями в соответствии с Законом об ООО и действующий наряду с уставом, определяет правовое положение общества, с одной стороны, а с другой - содержит в себе черты договора о совместной деятельности по созданию юридического лица. П. 1 ст. 12 предусматривает, что в учредительном договоре участники определяют порядок ведения совместной деятельности по созданию общества. В ст. 89 ГК, посвященной учредительным документам общества с ограниченной ответственностью, не определяются сведения, которые должен содержать учредительный договор, а лишь дается общий перечень информации, обязательной для учредительных документов, однако п. 2 ст. 52 ГК установлены положения, которые должны быть туда включены. Учредительный договор должен быть заключен в простой письменной форме путем составления одного документа согласно п. 1 ст. 89 ГК. Стороны могут предусмотреть его нотариальное удостоверение, хотя закон их не обязывает это делать. Как любой другой договор, учредительный договор должен отвечать всем требованиям, предъявляемым законодательством к договорам и сделкам с учетом его особенностей как учредительного договора. 
В учредительном договоре должны быть отражены также следующие положения: 
состав учредителей (участников) общества; 
размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества; 
размер и состав вкладов, порядок и сроки, их внесения в уставный капитал общества при его учреждении; 
ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов; 
условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли; 
состав органов общества; 
порядок выхода из общества его участников. 
Вторым (а если общество учреждается одним лицом - единственным) учредительным документом общества является устав. Согласно ст. 52, 89 ГК и ст. 11 Закона об ООО, устав общества утверждается его учредителями, причем единогласно (п. 1 ст. 11 Закона) на общем собрании. П. 2 ст. 12 Закона об ООО устанавливаются те положения, которые должны содержаться в уставе общества. Они частично совпадают с положениями учредительного договора и имеют основополагающее значение в регулировании деятельности общества и его взаимоотношений с участниками. Этот обязательный минимум сведений в уставе может дополняться любыми положениями, не противоречащими законодательству. Сведения, которые могут содержаться в уставе общества, предусматриваются рядом статей Закона, и включение их в устав оставлено на усмотрение участников. Например, согласно ст. 15 Закона положения Устава вправе исключить определенные виды имущества, которым участники могут вносить вклад в уставный капитал общества. Значительное число диспозитивных статей Закона позволяет участникам существенно дополнить устав теми или иными сведениями и положениями. При этом единственное требование к ним- непротиворечие Закону об обществах и иным федеральным законам. 
В устав обязательно должны быть включены сведения: 
о полном и сокращенном фирменном наименовании общества; 
месте нахождения общества; 
составе и компетенции органов общества, в том числе вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, порядке принятия органами общества решений, включающих решения, принимаемые единогласно или квалифицированным большинством голосов; 
размере уставного капитала общества; 
размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества; 
правах и обязанностях участников общества; 
порядке и последствиях выхода из общества его участника; 
порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; 
порядке хранения документов общества и порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; 
иные сведения, предусмотренные Законом. 
Устав общества также может содержать иные положения, не противоречащие Закону об ООО и иным федеральным законам. 
Учредительные документы общества являются открытыми как для учредителей (участников), аудитора общества, так и для любых заинтересованных лиц. По их требованию общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. По требованию любого участника оно обязано предоставить ему копии своих действующих учредительных документов за плату, не превышающую затрат на их изготовление. 
Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества в порядке, определенном Законом и уставом общества. Все они должны быть зарегистрированы уполномоченным на то государственным органом. В противном случае они не будут иметь юридической силы для третьих лиц. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, например, уведомления о создании филиалов и представительств общества. Изменения в учредительный договор принимаются всеми участниками общества единогласно, что соответствует ст. 450 ГК РФ, предусматривающей возможность изменения договора по соглашению сторон. 
Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.