Ничтожные сделки и их правовые последствия

   В отличие от граждан (физических лиц), которые могут быть субъектами сделок в зависимости от наличия у них дееспособности, юридические лица всегда дееспособны, и их участие в сделках определяется характером содержания их общей и специальной правоспособности.

Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, положении о нем, может быть признана судом недействительной (ст.173ГК РФ[21]).

    ЗАО «Байкал-курорт» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион» о признании незаключенным договора от 25.08.2005 №15 на ведение реестра владельцев ценных бумаг общества «Байкалкурорт», а также об обязании компании возвратить обществу переданные по акту документы, в частности решение о выпуске ценных бумаг от 14.12.1996 и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

   Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, рассмотрев заявление, вынес постановление №3259/07, по которому сделка, совершенная генеральным директором акционерного общества, решение, об избрании которого впоследствии было признано судом недействительным, не может быть по этому основанию признана судом недействительной или незаключенной, если контрагент общества не знал или не должен был знать о недействительности решения об избрании генерального директора.

   Таким образом, для действительных сделок, прежде всего, необходимо, чтобы ее субъекты (субъект) обладали правоспособностью и необходимым для данной сделки объемом дееспособности.

§2.2. Порок формы сделки

      Во-вторых, необходимо, чтобы сделка была совершена в установленной законом форме. Недействительность сделки при несоблюдении требуемой законом формы наступает только в тех случаях, когда это прямо предусмотрено в законе (ст.162, 165 ГК РФ[22]). Такие же последствия наступают и в том случае, если не соблюдена форма, предусмотренная соглашением сторон, хотя по закону она и не является для данного вида соглашений обязательной (ст. 162 ГК РФ[23]).

Когда же закон не содержит в себе прямых указаний на недействительность сделки вследствие несоблюдения сторонами соответствующей формы, они лишаются права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишаются права приводить письменные и другие доказательства (ч. 1 ст. 162 ГК РФ[24]).

       Форма сделок бывает устной или письменной. Устно могут совершаться любые сделки, если: а) законом или соглашением сторон для них не установлена письменная форма, б) они исполняются при самом их совершении), ключение составляют сделки, требующие нотариальной формы, а также сделки, для которых несоблюдение простой письменной формы влечет их недействительность), в) сделка совершается во исполнение письменного договора и имеет соглашение сторон об устной форме исполнения (ст.159 ГК РФ[25]). Все остальные сделки должны совершаться в письменной форме.

      Письменная форма бывает простой и нотариальной. Письменная форма представляет собой выражение воли участников сделки путем составления документа, отражающего содержание сделки и подписанного лицами, совершающими сделку. Нотариальная форма отличается от простой письменной формы тем, что на документе, отвечающем перечисленным выше требованиям, совершается удостоверительная надпись нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие (ст. 160, 163 ГК РФ[26]).

§2.3. Порок воли сделки

       В-третьих, необходимо, чтобы воля субъектов сделки формировалась в нормальных условиях, а волеизъявление соответствовало их внутренней воле.

      Чтобы сделка была действительной, необходимо, чтобы воля формировалась свободно в нормальных условиях, а также, чтобы обеспечивалось полное соответствие волеизъявления внутренней воле лица.

      При нарушении условий свободы формирования внутренней воли и при несоответствии между внутренней волей и волеизъявлением наступают условия, связанные с пороками воли, при которых сделка может быть или должна быть признана недействительной.

      Для действительности сделки небезразлично то, как формировалась воля лица. Необходимым условием является отсутствие каких-либо факторов, которые могли бы исказить представления лица о существе сделки или ее отдельных элементах (заблуждение, обман и т.п.) либо создать видимость внутренней воли при ее отсутствии (угроза, насилие и т.п.). Волеизъявление должно правильно отражать внутреннюю волю и довести ее до сведения участников сделки. Законом установлено, что доведение внутренней воли до остальных участников сделки должно совершаться только способами, предусмотренными законом, т.е. в определенной законом форме. Отсутствие требуемой законом формы выражения волеизъявления может привести к недействительности сделки.

§2.4. Порок содержания сделки

      В-четвертых, необходимо, чтобы содержание сделки соответствовало требованиям  закона.

     Законность, правомерность сделки является одним и основных условий ее действительности. Именно поэтому закон (ст. 168 ГК РФ[27]) признает ничтожной сделку, не соответствующую требованиям закона или иным правовым актам.

Прокурор Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Краевой коммерческий «Сибирский социальный банк» и администрации Солтонского района Алтайского края о признании недействительным договора бюджетного счета в рублях от 28.06.2001, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Сибсоцбанка закрыть счет №40202810300000981701 районной администрации.

Исковые требования мотивированы тем, что договор бюджетного счета в силу ст. 168 ГК РФ является недействительным, поскольку заключен с нарушением бюджетного законодательства.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил – договор бюджетного счета в рублях от 28.06. 2001, заключенный между администрацией Солтонского района Алтайского края и ООО «Краевой коммерческий «Сибирский социальный банк», признать недействительным.

Обязать ООО «Краевой коммерческий «Сибирский социальный банк» закрыть счет №40202810300000981701 администрации Солтонского района Алтайского края.   

В связи с изложенным можно прийти к выводу, что сделка признается действительной и приводит к установлению, изменению или прекращению гражданских прав или обязанностей, на которые были направлены действия физических и юридических лиц, если:

1)   по своему содержанию она соответствует требованиям закона или иным правовым актам;

2)     участники сделки в должной мере право субъекты, т. е. обладают
правоспособностью и необходимым для данной сделки объемом дееспособности;

3)     воля участников (участника) сделки формировалась в нормальных условиях, на нее не оказывалось постороннее влияние, извращающее ее содержание, т. е. они, обладают свободной волей. Между внутренней волей и волеизъявлением нет противоречий, т. е. содержание  внутренней  воли  передано посредством  волеизъявления без каких-либо искажений;

4)   волеизъявление выражено участниками (субъектами) в требуемой законом или соглашением форме.

Только совокупность всех указанных четырех условий обеспечивает действительность сделки и приводит к тем правовым результатам, на достижение которых направлена их воля. Если хотя бы одно из этих условий окажется нарушенным, то это влечет за собой недействительность сделки, т. е. она не приведет к тем правовым последствиям, которые соответствуют ее содержанию.

    Глава 3. Последствия ничтожных сделок

    §1.Недействительность сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным

     Признание гражданина недееспособным производится судом, если он вследствие психического расстройства не может понимать значения своих действий или руководить ими (ст. 29 ГК РФ[28]).

     Ничтожными являются все сделки гражданина, признанного недееспособным, в том числе мелкие сделки, совершаемые малолетними и несовершеннолетними (ст. 26 и 28 ГК РФ[29]). Однако в интересах недееспособного суд может признать его сделку действительной, если она была совершена к выгоде недееспособного лица. На основании ст. 180 ГК РФ [30]следует считать возможным признание судом сделки недееспособного гражданина частично действительной. Такое решение может быть вынесено прежде всего при полном или частичном исполнении сделки и соразмерности произведенного по ней исполнения.

      Недействительность сделки, совершенной гражданином, признанным недееспособным, влечет отсутствие предусматриваемых ею правовых последствий, а при исполнении сделки – двустороннюю реституцию полученного имущества в натуре; при невозможности возврата имущества производится денежное возмещение его стоимости (п.2 ст.167 ГК РФ[31]).

     Помимо названных последствий дееспособная сторона обязана возместить недееспособной понесенный ею реальный ущерб, если дееспособная сторона была виновна (знала или должна была знать о недееспособной) в совершении такой сделки.

    Согласно общим правилам гражданско-правовой ответственности вина правонарушителя предполагается, поэтому дееспособная сторона для освобождения от обязанности возмещения реального ущерба должна представить доказательства того, что она не знала и не должна была знать о недееспособности контрагента.

       §2. Недействительность сделки, совершенной несовершеннолетним, не достигшим четырнадцати лет

     В интересах малолетнего совершенная им сделка может быть по требованию его родителей, усыновителей или опекуна признана судом действительной, если она совершена к выгоде малолетнего.

     Несовершеннолетние в возрасте от 6 до 14 лет вправе самостоятельно совершать мелкие бытовые сделки, сделки, направленные на безвозмездное получение выгоды, не требующие нотариального удостоверения либо государственной регистрации, сделки по распоряжению средствами, предоставленными законным представителем или с согласия последнего третьим лицом  для определенной цели или для свободного распоряжения.

Правила ст. 172 ГК РФ[32] относятся к другим сделкам малолетних, которые признаются ничтожными в силу отсутствия необходимой по закону дееспособности.К ничтожным сделкам лица, не достигшего 14 лет, применяются последствия, установленные ст. 171 ГК РФ[33]: двусторонняя реституция и возмещение реального ущерба, понесенного несовершеннолетним.

Но нужно отметить, что возможно признание сделки малолетнего частично действительной. Часть сделки – это одно или несколько ее условий, относящихся к содержанию сделки. Возможность признания недействительной не всей, а части сделки отвечает требованиям правопорядка, который не может признавать неправомерность даже отдельных условий сделки. Вместе с тем это соответствует интересам участников сделки, ибо они по общему правилу желают сохранить совершенную ими сделку хотя бы частично, поскольку повторное оформление сделки в этих случаях не потребуется.

Недействительность части сделки может влечь как ничтожность, так и оспоримость соответствующих ее условий. Основанием признания части сделки недействительной могут быть все предусмотренные ГК РФ случаи недействительности сделки. Соответственно последствия отпадения части сделки ввиду недействительности отдельных ее условий будут различными.

Однако невозможна недействительность части сделки вследствие отсутствия у ее участника дееспособности, ибо такие юридические дефекты действуют в отношении всех условий сделки и делают ее ничтожной в целом.

Вследствие особого правового значения основных условий сделки невозможна недействительность тех ее условий, которые являются существенными в силу требований законодательства, ибо в этом случае остающиеся условия сделки окажутся лишенными правовой силы и не будут создавать сделку.

          Заключение

Сегодня обновленное гражданское законодательство проходит проверку эффективности своего применения, и, прежде всего при регулировании отношений в сфере предпринимательства. Уже появились сложности в толковании и применении отдельных его норм и институтов.

Трудности в использовании норм гражданского законодательства возникают главным образом при рассмотрении экономических споров в судах, когда признание сделки ничтожной или оспоримой не является предметом исковых требований, однако в ходе судебного разбирательства устанавливаются факт ничтожности сделки, связанной с возникшим спором, и правовые последствия ее недействительности. В этом случае нет ясности в правоприменительной практике, хотя она и изобилует подобными ситуациями.

При рассмотрении судами хозяйственных споров возникла проблема отграничения недействительных договоров от фактов не заключения договора. Практика пошла по пути применения последствий недействительности сделок (ст.167 ГК[34]) и в случае признания судом договоров незаключенными. Однако природа недействительных и незаключенных договоров различна. Подтверждение факта заключения договора связано с достижением сторонами соглашения по всем существенным условиям, составляющим его содержание как юридического факта. При недействительности сделки подлежат анализу и учету практически все элементы правоотношения: субъектный состав и его дееспособность, единство воли и волеизъявления, соответствие сделки закону, форма сделки. Необходимо учитывать особенности незаключенных сделок при применении к ним правовых последствий. Автоматическое распространение на них последствий недействительности сделок вызывает сложности в применении сроков исковой давности.

           Более того, хотя законодатель по ничтожным сделкам прямо предусмотрел лишь требование о применении последствий их недействительности, суды практически вынуждены устанавливать факт их ничтожности так же, как они делают это и применительно к оспоримым сделкам. Не случайно в постановлении Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"[35] дано разъяснение о том, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительными ничтожных сделок, споры по которым рассматриваются в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (п.32). Поэтому не было смысла включать в новый Гражданский кодекс требование о применении в судебном порядке только последствий ничтожных сделок.