Глава 2. Порядок ликвидации юридических лиц. Удовлетворение требований кредиторов

2.1. Порядок ликвидации юридического лица

    Формирование  гражданской правоспособности юридического лица происходит не одномоментно (момент - включение юридического лица в государственный реестр), а постепенно и представляет собой определенный процесс, складывающийся из отдельных стадий.

    Ликвидация  юридического лица также представляет собой определенный процесс, описанный  в статье 63 ГК РФ. На схеме официальная ликвидация юридических лиц выглядит следующим образом (см. рис.1):

Рис. 1 . Ликвидация юридических лиц

    Первый, или подготовительный, этап ликвидации заключается в принятии учредителями (участниками) юридического лица или  органом юридического лица, уполномоченного учредительными документами, решения о ликвидации юридического лица. На этой же стадии назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор) и устанавливаются порядок и сроки ликвидации.

    Следующей стадией процесса ликвидации следует  считать деятельность ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. В этих целях ликвидационная комиссия публикует извещения в печатном органе, в котором осуществляется публикация сведений о регистрации юридических лиц, о ликвидации, порядке и сроках заявлений требований кредиторов, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации. Завершением стадии является составление промежуточного ликвидационного баланса.

    В случаях, установленных законом, промежуточный  ликвидационный баланс и ликвидационный баланс утверждаются по согласованию с уполномоченным государственным органом, например, в случае ликвидации кредитных организаций (ч. 11 ст. 23 Закона о банках), для которых установлены специальные требования по составлению промежуточного и ликвидационного балансов¹¹.

    С момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинается стадия расчетов с кредиторами в  порядке очередности (ст. 64 ГК РФ), принятие претензий кредиторов с пропущенным  сроком предъявления (п. 5 ст. 64 ГК РФ). В этот период возможно обращение кредиторов в суд в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении их требований либо уклонения от рассмотрения таких требований.

    После завершения расчетов с кредиторами  ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, передает остаток имущества учредителям или участникам юридических лиц, если иное не предусмотрено законом, иными нормативными актами или учредительными документами юридического лица.

    В частности, Федеральным законом  от 11 июля 2001 г. N 95-ФЗ "О политических партиях" (ст. 45) предусмотрено, что  в случае ликвидации политической партии ее имущество после завершения расчетов по ее обязательствам передается на цели, предусмотренные уставом и программой политической партии, если ликвидация политической партии осуществлена по решению съезда политической партии, или в доход Российской Федерации, если ликвидация политической партии осуществлена по решению суда.

    Имущество, оставшееся в результате ликвидации общественного объединения, после  удовлетворения требований кредиторов направляется на цели, предусмотренные  уставом общественного объединения, либо, если отсутствуют соответствующие разделы в уставе общественного объединения, - на цели, определяемые решением съезда (конференции) или общего собрания о ликвидации общественного объединения, а в спорных случаях - решением суда. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общественного объединения, ликвидированного в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Федеральным законом "О противодействии экстремистской деятельности", обращается в собственность Российской Федерации¹².

    Завершающим этапом ликвидации следует считать внесение записи о прекращении юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц.

    С момента внесения записи в государственной  реестр ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое  лицо - прекратившим свою деятельность. Ликвидированное юридическое лицо вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительным акта о ликвидации до момента исключения его из государственного реестра¹³.

    В то же время внесение записи в государственный  реестр о прекращении юридического лица не исключает возможности обжаловать действия регистрирующего органа по внесению такой записи.

    В Обзоре практики разрешения споров, связанных  с ликвидацией юридических лиц, судам разъясняется, что прокурор вправе заявить иск о признании  недействительным акта государственного органа, затрагивающего вопросы ликвидации юридического лица, если такой акт принят с нарушением требований законодательства.

    Прокурор  области обратился в арбитражный  суд с иском к администрации  муниципального образования о признании недействительным постановления главы администрации об исключении общества с ограниченной ответственностью из государственного реестра юридических лиц. В исковом заявлении прокурора указывалось, что на основании ст. 62 ГК РФ во исполнение решения суда о ликвидации общества должна была быть создана ликвидационная комиссия, в обязанность которой входит размещение в органах печати публикации о ликвидации общества с указанием порядка и сроков заявления требований его кредиторами, составление и представление промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Этого в нарушение закона сделано не было.

    Арбитражный суд обоснованно признал иск  прокурора правомерным и удовлетворил его.

2.2. Уведомление о  ликвидации юридического  лица

    Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей ¹⁴ впервые вводит понятие государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Как создание юридического лица, его реорганизация, так и ликвидация юридического лица требуют внесения соответствующей записи в государственный реестр.

    Государственной регистрации юридического лица в  связи с его ликвидацией посвящена  гл. VII (ст. 20 - 22) указанного Закона.

    Если  государственная регистрация юридического лица при его создании (ст. 12 - 13) порождает гражданско-правовой статус и гражданско-правовую способность юридического лица участвовать в гражданском обороте, то государственная регистрация юридического лица при его ликвидации является юридическим фактом, прекращающим гражданскую правоспособность юридического лица.

    Если  ГК РФ обязывает незамедлительно  уведомить о принятии решения  о ликвидации юридического лица (см. ст. 62 ГК РФ), то норма статьи 20 указанного Закона устанавливает трехдневный срок, в течение которого регистрирующий орган должен быть письменно уведомлен о принятом решении с приложением решения о ликвидации юридического лица. Уведомление производится по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

    На  основании полученного уведомления  регистрирующий орган в установленные сроки вносит запись в государственный реестр о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

    В случае представления уведомления  в орган, принявший решение о  регистрации данного юридического лица, такой орган принимает решение  о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и направляет в регистрирующий орган сведения и документы, необходимые для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

    Существовавший  порядок государственной регистрации юридических лиц предполагал, что прекращение деятельности юридического лица проводится под контролем органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц. Контроль проявлялся в согласовании основных процедур ликвидации юридического лица (назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), утверждение промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса) с регистрирующим органом. Сегодня это возможно только в случаях, прямо установленных законом.

    Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, принятый в числе других федеральных законов, направленных на дебюрократизацию экономики страны, в этой части ослабляет контроль со стороны государства за прекращением деятельности юридических лиц, что не благоприятствует стабильности гражданского правопорядка.

    Порядок государственной регистрации при  ликвидации юридического лица сводится к тому, что действия регистрирующего органа заключаются в совершении определенных формальностей. Однако процедура регистрации, с одной стороны, должна быть не стеснением, а гарантией для учредителей и третьих лиц, поэтому чем проще процедура регистрации, тем она целесообразнее. Но в то же время, с другой стороны, регистрация не должна иметь значения пустой, бесцельной формальности.

    Как и в случаях государственной  регистрации юридического лица, создаваемого вновь либо образованного путем реорганизации, государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, для государственной регистрации в связи с ликвидацией в регистрирующий орган подается заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается соблюдение порядка ликвидации юридического лица, завершение расчетов с кредиторами и согласование ликвидации с соответствующими государственными и (или) муниципальными органами (например, учредители (участники) кредитной организации, принявшие решение о ее ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), утверждают промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс кредитной организации по согласованию с Банком России).

    Заявителем  при подаче документов для государственной  регистрации при ликвидации юридического лица является руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) (ст. 9 Закона о регистрации), что является законодательным подтверждением полномочий руководителя ликвидационной комиссии совершать юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица.

    Вместе  с заявлением о государственной  регистрации представляется ликвидационный баланс.

    В процессе ликвидации юридического лица составляется промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией после окончания срока для предъявления требований кредиторами и должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также сведения о результатах их рассмотрения (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами ликвидируемого юридического лица (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

    Действующее законодательство, регулирующее порядок  ликвидации юридических лиц, до принятия Закона не предусматривало уплаты государственной пошлины за совершение каких-либо действий со стороны регистрирующих органов при ликвидации юридического лица. Теперь документ об уплате государственной пошлины необходимо представлять в числе других документов для государственной регистрации.¹⁵

2.3. Удовлетворение требований кредиторов

    Со  дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 4 ст. 63 ГК РФ) в процедуре ликвидации юридического лица начинается этап расчетов с кредиторами, а именно выплаты им денежных сумм. Очередность таких выплат по предъявленным в процессе ликвидации юридического лица требованиям кредиторов и порядок удовлетворения таких требований устанавливает статья 63 ГК РФ. При этом речь идет именно об удовлетворении денежных требований кредиторов.

    Всего статья 64 ГК РФ предусматривает четыре очереди, каждая из которых имеет преимущество перед последующей. Приоритет одной очереди перед другой заключается в том, что требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди. Требования, которые имеют приоритет перед другими требованиями, - это прежде всего требования так называемого социального характера, т.е. те, по которым кредиторами являются граждане. Эти требования составляют первую и вторую очереди.