Иностранные юридические лица

 

О ЧЕМ ГОВОРИТ НАЗВАНИЕ

Намереваясь заключить внешнеторговый договор, каждый участник сделки желает как  можно больше узнать о своем потенциальном  иностранном партнере. И это понятно: оказаться в неприятной ситуации, связанной с недобросовестностью  контрагента, никто не хочет. Замечательно, если белорусским предпринимателям удается предварительно изучить уровень надежности и финансовой состоятельности иностранной организации, ее деловую репутацию. Между тем уже из названия иностранной компании можно сделать некоторые полезные для себя выводы, а именно - получить представление о ее организационно-правовой форме и о степени ответственности ее участников по обязательствам компании.

Законодательство  большинства государств мира, и Республика Беларусь не является в этом исключением, обязывает юридические лица в своем наименовании отражать их организационно-правовые формы, например в виде аббревиатуры ОАО, ЗАО, ООО и т.д. Для того чтобы название иностранного контрагента стало источником необходимой и достоверной информации, желательно знать страну его регистрации, поскольку традиции местного корпоративного права играют не последнюю роль в наименовании.

Рассмотрим  наиболее часто встречающиеся в  практике внешнеэкономической деятельности аббревиатуры организационно-правовых форм иностранных субъектов.

Европа

Основными формами  юридических лиц в континентальной  Европе являются товарищества (полные и коммандитные), общества (с ограниченной ответственностью и акционерные), а  также кооперативы. Существуют и  более экзотические формы, такие как коммандитное товарищество с акциями (нечто среднее между акционерным обществом и коммандитным товариществом).

Разумеется, корпоративное законодательство стран  Европы хотя и имеет единую основу, но все же различается, иногда довольно существенно. Официальные названия подобных друг другу юридических лиц также могут быть не одинаковыми, несмотря на то, что государственный язык двух стран один и тот же.

Франция

Во Франции  существует множество типов организационно-правовых форм, которые различаются по некоторым признакам. Столкнувшись с компанией, в учредительных документах которой указано Entreprise individuelle, можно понять, что это единоличное предприятие. Его собственник отвечает всем своим имуществом по обязательствам, а сама фирма не подлежит публичной ответственности, то есть не несет ответственности перед третьими лицами.

Следующей формой, распространенной во Франции, является полное товарищество - Societe en nom collectife (SNC). Его члены несут солидарную ответственность  по обязательствам компании всем своим имуществом. SNC публичной отчетности не подлежит и, в отличие от единоличного предприятия, признается юридическим лицом.

Также признается юридическим лицом и при этом подлежит публичной отчетности простое  коммандитное товарищество - Societe en commandite simple (SCS). Часть его участников несет ответственность всем своим имуществом (полные товарищи), другая часть отвечает только вкладом в товарищество (коммандиты).

Сочетанием  товарищества с акционерной компанией  является акционерно-коммандитное товарищество, или Societe en commandite par action (SCPA). В SCPA должны быть полные товарищи (не менее одного) и акционеры (не менее трех). Акционерно-коммандитное товарищество может объявлять публичную подписку на свои акции.

Societe anonyme (SA) - это акционерное общество, по закону имеющее не менее 7 учредителей и не менее 7 акционеров.

Общество  с ограниченной ответственностью обозначено как Societe a responsabilite limitee (SARL), в котором  минимальное число участников равно  двум, а максимальное - может достигать пятидесяти.

Кооператив  обозначается как Societe cooperative (SCOP).

Австрия

Наиболее  распространенными формами хозяйственных  организаций в Австрии являются компания (общество) с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung - GmbH) и акционерная компания, или общество (Aktiengesellschaft - AG).

Малый и средний  бизнес отдает свое предпочтение именно форме GmbH. В соответствии с законом GmbH может вести любую легальную  деятельность, за исключением банковской, страховой, перестраховочной, политической и профсоюзной. Для создания GmbH достаточно одного учредителя. Минимально допустимое число директоров также сокращено до одного человека, который может быть и иностранцем.

Германия

Организационно-правовые формы в Германии схожи с устоявшимися формами других европейских стран. Однако имеются некоторые традиционные особенности.

Если в  учредительных документах иностранного партнера указано "Offene Handelsgesellschaft", значит, можно быть уверенным, что  иностранный контрагент является полным товариществом. То есть все его участники (товарищи) несут полную и солидарную ответственность перед кредиторами.

Однако есть особенность: Offene Handelsgesellschaft не является юридическим лицом, хотя и пользуется правами и льготами последнего. Например, оно может приобретать имущество, подавать иски в суд, выступать в роли ответчика, однако оно не обязано регистрироваться.

Широко распространена форма коммандитного товарищества, или Kommanditgesellschaft (CoKG или KG). Следует иметь  в виду, что за ним также не признается свойство юридического лица и обязанность публиковать свою отчетность.

Существует  также форма, совмещающая общество с ограниченной ответственностью и  коммандитное товарищество, - GmbH Со. От Kommanditgesellschaft она отличается тем, что ни одно физическое лицо, входящее в состав товарищей, не несет имущественной ответственности.

Наиболее  удобной формой для малых, средних  и дочерних компаний является общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung, GmbH).

Для крупных  компаний характерна форма акционерного общества, или Aktiengesellschaft (AG). Встретив такую  компанию на рынке, можно с уверенностью сказать, что размер ее акционерного капитала составляет не менее 50 тысяч  евро, а минимальная номинальная  стоимость акции - 50 евро.

Голландия и Нидерландские Антильские острова

Коротко остановимся  на Голландии и Нидерландских  Антильских островах.

Vennootschap Met Beperkte Aansparkelij kheid (BV) - это общество с  ограниченной ответственностью, а  Naamlose Vennootschap (NV) обозначает акционерное общество.

Великобритания

Действующий закон о компаниях (Companies Act 1985) относится  только к Великобритании, а в Северной Ирландии существует свой реестр компаний и свое законодательство о компаниях, которое мы здесь не рассматриваем.

В Шотландии  есть свой регистрационный орган, а  компании Англии и Уэльса регистрируются одним органом. При этом юридически значимые слова, указывающие на ограниченную ответственность, обычно пишутся по-английски, но для компаний с зарегистрированным офисом в Уэльсе допускаются валлийские эквиваленты.

Одним из видов  организационно-правовой формы компаний в Великобритании являются партнерства. Они могут создаваться как  в форме с неограниченной ответственностью, или LP (Limited Partnership), так и в форме с ограниченной ответственностью - LLP, то есть Limited Liability Partnership (для товариществ, зарегистрированных в Уэльсе, - PAC).

При LP должен быть, как минимум, один генеральный  партнер с неограниченной ответственностью (который, в свою очередь, может быть компанией с ограниченной ответственностью) и один или более партнеров с ограниченной ответственностью. Последние несут личную ответственность по долгам и обязательствам партнертства в Великобритании только в пределах определенной между партнерами суммы.

Limited Liability Partnership предполагает наличие равноправных  партнеров. Члены LLP несут ограниченную  ответственность перед третьими  лицами своими вкладами в партнерство.  Поскольку членами партнерства  могут быть как физические, так  и юридические лица, а также нерезиденты, эта структура становится очень удобной для налогового планирования. LLP - новая форма юридического лица, введенная законодательством Великобритании с 2000 г.

Кроме того, существуют частные компании с ограниченной ответственностью, которые обозначаются как Private Company Limited. Название такой компании должно оканчиваться словом Limited или аббревиатурой ltd. (для компаний, зарегистрированных в Уэльсе, - cyff.).

Понятие публичной  компании было выделено из понятия  компании с ограниченной ответственностью с целью совершенствования контроля над организациями, предлагающими свои акции широкой публике (подобие белорусского открытого акционерного общества). Название таких компаний оканчивается на Public Limited Company или соответствующую аббревиатуру PLC (для компаний, зарегистрированных в Уэльсе, - ССС). Публичная компания может быть ограничена как акциями, так и гарантией, но в любом случае имеет акционерный капитал.

Наконец, существуют компании с неограниченной ответственностью участников. Такие компании могут, но не обязаны, включать в свое название слово Unlimited. Таким образом, само отсутствие слов, означающих ограниченную ответственность, является указанием на ответственность неограниченную. Например, компания под названием AAA Company - это компания с неограниченной ответственностью.

США

США являются федеративным государством, в котором  каждый штат имеет свое собственное  законодательство о юридических  лицах. В настоящее время оно  довольно сильно стандартизовано, но все  же имеет определенные различия в разных штатах. Соответственно и стандарты наименования различных юридических лиц несколько различаются между собой.

Основными формами  юридических лиц в США являются товарищества, включая коммандитные и с ограниченной ответственностью, корпорации и компании с ограниченной ответственностью. Полные и коммандитные товарищества (Partnership, Limited Partnership) в целом устроены так же, как и их европейские аналоги.

Товарищество  с ограниченной ответственностью и  коммандитное товарищество с ограниченной ответственностью являются относительно недавними изобретениями, в которых ограниченная ответственность устанавливается не только для коммандитов, но и для всех участников товарищества. Их наименование обычно оканчивается на аббревиатуру LLP или LLLP соответственно.

Компания  с ограниченной ответственностью, или Limited Liability Company, во многом подобна континентальному обществу с ограниченной ответственностью. Чаще всего наименование такой компании оканчивается на аббревиатуру LLC (в  некоторых штатах - LC).

Основной  же формой юридического лица в США  остается корпорация (аналог континентальноевропейского акционерного общества). Традиционно  для названия корпораций используются обозначения Corporation или Incorporated, при  этом законодательство различных штатов допускает и другие возможности (обычно используются аббревиатуры Co., Corp., Inc., Ltd. и т.д.).

Закрытые  корпорации, которые являются аналогом закрытого акционерного общества, обозначаются как Close Corporation. Для них закон штата  может предусматривать особые условия.

Иногда отечественные  компании используют в своем наименовании некоторые из вышеназванных терминов (например ОДО "Синтез лимитед"), не осознавая их юридическое значение и желая придать некоторую  солидность названию своей компании. Однако для иностранного контрагента подобная информация может стать источником неверных выводов и поводом для искреннего недоумения.

 

 

Максим  ЩЕРБИНА, экономист, scherbina@mmbank.by

15.03.2006

¹

¹ СООО «ИПА «Регистр» т. (017) 286 06 16  © 1992-2013    ЮСИАС 7   Документ 9970507