Акционерные общества

    

Федеральное агентство по образованию

Государственное образовательное учреждение высшего  профессионального образования 

ТЮМЕНСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ

АРХИТЕКТУРНО-СТРОИТЕЛЬНЫЙ УНИВЕРСИТЕТ 

ИНСТИТУТ  ПОДГОТОВКИ  МУНИЦИПАЛЬНЫХ КАДРОВ

Кафедра «Государственного и муниципального управления»

 
 
 

Контрольная работа  

По дисциплине: Гражданское право  

Тема№11: Акционерные общества 

ВЫПОЛНИЛ:        Студент 2 курса     Спец. ГМУ (уск. з/о)    Зач.кн.№ ________ Колкотин М.Ю.

ПРОВЕРИЛ: Барбаков Г.О.    
 

Тюмень 2010 
Содержание 

    ВВЕДЕНИЕ ............................................................................................ 3

    Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

    1.1. Правовое положение....................................................................... 4                                                   

    1.2. Типы акционерных обществ........................................................... 5               

    Глава 2. СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ЛИКВИДАЦИЯ АО

    2.1. Учреждение...................................................................................... 7                            

    2.2. Реорганизация общества................................................................. 9  

    2.3. Ликвидация общества.................................................................... 11

                                               

    ВЫВОД.................................................................................................. 14

    Список  литературы............................................................................... 17 

 

ВВЕДЕНИЕ 

    Форма акционерного общества является наиболее универсальной и широко применяемой  в различных сферах. Выпуск  и  размещение акций, особенно открытых обществ, дают возможность привлечения в  экономику капиталов большого числа  лиц. Эти капиталы, будучи аккумулированными, создают реальную финансовую базу для развития крупного производства и иных видов предпринимательства. Акционеры, в свою очередь, приобретают возможность получать доходы на свой капитал. Универсальный характер акций, обладающих в большинстве случаев высокой ликвидностью, позволяет акционерам достаточно  легко распоряжаться своими средствами путем продажи этих бумаг. Обращение  акций  в качестве  ценных  бумаг  - естественный способ перемещения  капиталов  из  одной  отрасли в другую,  что является  характерным  регулятором  экономики  в условиях  рынка.  Указанные обстоятельства,  а  также ряд других преимуществ акционерной формы предпринимательства  диктуют  необходимость  ее  развития,  а  это требует   совершенствования   соответствующей   правовой   базы  и надлежащего применения законодательства.¹ 
 
 
 
 

 

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О АКЦИОНЕРНЫХ  ОБЩЕСТВАХ  

    1.1. Правовое положение.

    Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой  разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

    Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных  с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

    Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут  солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части  стоимости принадлежащих им акций.

    Общество  является юридическим лицом и  имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

    Общество  имеет гражданские права и  несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.²

    Общество  несет ответственность по своим  обязательствам всем принадлежащим  ему имуществом.

    Общество  не отвечает по обязательствам своих  акционеров.

    Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.³ 

    1.2. Типы акционерных обществ.

    Общество  может быть открытым или закрытым. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов  Российской Федерации.

    Число акционеров открытого общества не ограничено.

    Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или  иного, заранее определенного круга  лиц, признается закрытым обществом. Такое  общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

    Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

    Возможность   иметь   неограниченное   число  учредителей открытого  общества создает условия для мобилизации значительного капитала,  обеспечивающего решение крупных производственных и иных задач.  Ограничение числа учредителей закрытого общества сближает эту   форму   хозяйственных обществ с обществами  с ограниченной ответственностью  и создает преимущество обозримости персонального состава общества.  Это обстоятельство может иметь значение как для внутренних  отношений  в обществе,  так  и в отношениях с внешними партнерами.⁴

    В случае, если число акционеров закрытого  общества превысит установленный предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

    Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

    Порядок и сроки осуществления преимущественного  права приобретения акций, продаваемых  акционерами, устанавливаются уставом  общества. Срок осуществления преимущественного  права не может быть менее 30 и  более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

    Общества, учредителями которых выступают  Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное  образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.⁵ 

СОЗДАНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ЛИКВИДАЦИЯ АО 

    2.1. Учреждение.

    Общество  может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации  существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

    Создание  общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается  учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом  решение о его учреждении принимается  этим лицом единолично.

    Учредительное  собрание  должно  принять  решения  по трем основным  вопросам:  создание  общества,  утверждение  его устава, избрание  органов  управления  общества. Результаты голосования по вопросам учреждения общества должны быть отражены в протоколе учредительного собрания и зафиксированы в решении.

    Решения   по   важнейшим   вопросам  учреждения  общества принимаются  на  учредительном собрании единогласно. Ценные бумаги, вещи,  имущественные права,  иные права,  имеющие денежную оценку, вносятся  учредителями  в оплату  акций общества.  Денежная оценка перечисленных  ценностей  производится учредителями и утверждается учредительным  собранием  единогласно.   В  числе  прав,   имеющих денежную  оценку,  следует упомянуть право на товарный знак,  знак обслуживания,  иные  промышленные  права. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества.

    Решение об учреждении общества, утверждении  его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или  имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

    Учредители  общества заключают между собой  письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

    Осуществление подготовительной работы по созданию общества производится  на  основании  договора,  который  заключается  между учредителями.  Договор  о создании общества может быть двусторонним или многосторонним в зависимости от числа участников.  Условия  договора  определяются  согласованной волей сторон, которые  должны  достичь  соглашения  по крайней мере по вопросам, перечисленным  в Законе:   о  порядке  совместной  деятельности  в процессе  создания общества,  о размере его уставного капитала,  о категориях и типах акций, подлежащих размещению среди учредителей, о размере и порядке их оплаты, о правах и обязанностях учредителей по созданию общества. При необходимости учредители вправе включить в свой договор любые условия, не противоречащие закону.  Условие о порядке совместной деятельности   может   включать   в  себя распределение  функций между учредителями,  например возложение на одного  обязанности  по подысканию и аренде помещения для будущего общества,   на   другого  - оформление  необходимых  документов  в государственных  органах,  на  третьего  - организацию объективной экспертизы   имущественных   взносов  в оплату  акций.   Допустимо включение   в  договор   условия   об  имущественных  санкциях  за невыполнение    принятых   на   себя   обязанностей. Такую  же  ответственность  можно установить   за   просрочку  в оплате  цены  акций.   Договор   о  создании  общества  следует  отнести  к договорам простого товарищества,  в котором двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать для достижения цели, не противоречащей закону.

    Создание  общества с участием иностранных  инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). ⁶

    Общество  может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации  существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

    Общество  считается созданным с момента  его государственной регистрации. 

    2.2. Реорганизация общества.

    Реорганизация  общества  заключается  в том,  что  права и обязанности  реорганизуемого  общества переходят к иным обществам в порядке  универсального  правопреемства.  К  правопреемникам может перейти весь комплекс прав и обязанностей реорганизуемого общества либо  часть  их.  В  большинстве  случаев реорганизация происходит добровольно  по  решению  общества.  Принудительная  реорганизация возможна   в  случаях,   предусмотренных   Законом  о конкуренции. Указанный  Закон допускает принудительное разделение хозяйствующих субъектов (в том числе и обществ),  которые,  занимая доминирующее положение  в определенной отрасли,  осуществляют монополистическую деятельность   и  (или)   их   действия  приводят  к существенному ограничению  конкуренции.  При этом должны быть соблюдены условия, предусмотренные вышеназванным законом.

    Формы реорганизации:  слияние,  присоединение, разделение, выделение и преобразование.

     Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах».

    Общество  считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной  регистрации вновь возникших  юридических лиц.

    При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

    Не  позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредитор вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков путем письменного уведомления в срок, не позднее 30 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния, присоединения или преобразования; не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме разделения или выделения.