Акционерное общество как юридическое лицо

    Государственные и муниципальные унитарные предприятия  могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ (за исключением кредитных организаций, учредителями (участниками) которых  они не могут быть) с использованием в этих целях принадлежащего им на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления имущества только с согласия собственника имущества.⁸ Государственные и муниципальные унитарные предприятия не могут выступать покупателями имущества приватизируемых государственных и муниципальных предприятий, в том числе акций обществ, создаваемых на базе таких предприятий.⁹

Устав общества является учредительным документом общества.

Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

    Устав общества должен содержать следующие  сведения:

• полное и сокращенное фирменные наименования общества;
• место нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала общества;
• структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• иные положения;

    Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении  общества специального права на участие  Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования  в управлении указанным обществом ("золотая акция").

Уставом общества могут быть установлены ограничения  количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной  стоимости, а также максимального  числа голосов, предоставляемых  одному акционеру.

    Внесение  изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.

    Внесение  в устав общества изменений, связанных  с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

    Общество  подлежит государственной регистрации  в органе, осуществляющем государственную  регистрацию юридических лиц. 

    Реорганизация общества 

В соответствии с п.1 ст.104 ГКРФ АО может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

    Общество  считается реорганизованным, за исключением  случаев реорганизации в форме  присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

    Не  позднее 30 дней с даты принятия решения  о реорганизации общества, а при  реорганизации общества в форме  слияния или присоединения - с  даты принятия решения об этом последним  из обществ, участвующих в слиянии  или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

    Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

    Если  разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

    Договором о слиянии, договором о присоединении  или решением о реорганизации  общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

    Договор о слиянии или решение о  реорганизации общества в форме  разделения, выделения, преобразования должны содержать:

• имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), - для физических лиц;
• наименование, сведения о месте нахождения - для управляющей организации в случае, если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющей организации.

    Слияние обществ 

Слиянием обществ  признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, если уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества.

    Договор о слиянии должен содержать:

• наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
• порядок и условия слияния;
• порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
• указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
• список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
• список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
• указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
• наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества, если ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором.

При слиянии  обществ акции общества, принадлежащие  другому обществу, участвующему в  слиянии, а также собственные  акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

При слиянии  обществ все права и обязанности  каждого из них переходят к  вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. 

    Присоединение общества

Присоединением  общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

    Присоединяемое  общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают  договор о присоединении.

    Совет директоров (наблюдательный совет) каждого  общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

    Договор о присоединении должен содержать:

• наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
• порядок и условия присоединения;
• порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

    Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации.

    При присоединении общества погашаются:

• собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
• акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
• принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

    В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

    При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом. 
 

    Разделение  общества 

Разделением общества признается прекращение общества с  передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого  в форме разделения общества выносит  для решения общим собранием  акционеров такого общества вопрос о  реорганизации общества в форме  разделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.