Формирование уставного капитала АО, дробление и консолидация акций

Если при  осуществлении преимущественного  права на приобретение акций, продаваемых  акционером закрытого общества, при  осуществлении преимущественного  права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру  – ее владельцу права, предоставляемые  акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем  части целой акции, которую она  составляет.

Для отражения  в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные  дробные акции суммируются, но если в результате этого образуется дробное  число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным  числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если одно лицо приобретает  две и более дробных акций одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных  акционерами (размещенные акции), и  права, предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные  обществом акции, а также акции  общества, право собственности на которые перешло к обществу, являются размещенными до их погашения.

Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать  дополнительно к размещенным  акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок  и условия размещения обществом  объявленных акций.

Решение о внесении в устав общества изменений  и дополнений, связанных с предусмотренными положениями об объявленных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций, принимается общим собранием  акционеров.

 

 

2. Проблемы дробления  и консолидация акций в России

 

Дополнительная эмиссия  акций предпринимается для привлечения  новых средств на открытом рынке  – ведь это почти дармовой источник инвестиций: платить по нему проценты не нужно, а равно и прочие издержки не слишком велики. Но это верно лишь для развитых рынков, а в России на протяжении долгого времени понятия “дополнительная эмиссия” и “консолидация акций” ассоциировались с нарушением прав миноритарных акционеров. Наглядным примером этого может служить проведённая Сбербанком весной 2001 года дополнительная эмиссия.

Несмотря на отчаянное  сопротивление миноритарных акционеров, дополнительная эмиссия акций Сбербанка  тогда всё же состоялась, причём уставный капитал банка был увеличен на 33.3 %. Дополнительные акции были размещены  путём открытой подписки среди неограниченного  круга лиц. Согласно старой редакции устава Сбербанка, его акционеры  не имели преимущественного права  приобретения дополнительных акций  – а те, кто всё же хотели это  сделать, должны были приобретать акции  дополнительной эмиссии на общих  основаниях. Очевидно, не все прежние  акционеры Сбербанка посчитали  нужным сделать это – в результате значительная часть акций дополнительной эмиссии была приобретена на открытом рынке другими людьми.

Несмотря на то, что цена размещения этих акций примерно соответствовала  рыночной, она всё же была значительно  ниже “справедливой” – так, эта  цена была в три раза ниже даже балансовой стоимости активов, приходящихся на одну акцию. Таким образом, те инвесторы, которые приобрели акции новой  эмиссии Сбербанка, получили их значительно  дешевле реальной стоимости, наглядным  доказательством чего стал стремительный  рост акций банка в последующий  период. А прежние акционеры, соответственно, лишились части активов, приходящихся на их акции, не получив при этом адекватной компенсации.

После вступления в действие поправок к закону “Об акционерных  обществах” дополнительная эмиссия  и консолидация акций, за принятием  решения о которой раньше почти  всегда следовал принудительный выкуп (или обмен на акции материнской  компании) акций у миноритарных акционеров, перестали использоваться как инструменты  сокращения доли последних. Новая редакция означенного закона предусматривает  преимущественное право приобретения акций новой эмиссии прежними акционерами, что значительно усложняет  возможное нарушение прав миноритарных акционеров.

В целом эмиссия акций  в качестве средства привлечения  инвестиций практически не используется российскими компаниями. Более того, в силу сохраняющейся недооценки практически всех российских акций, принятие решения о привлечении  средств посредством дополнительной эмиссии обычно можно рассматривать  как негативный момент для акционеров, так как в случае продажи новых  акций по рыночным ценам прежние  акционеры могут потерять часть  активов, приходившихся на акции.

Что касается консолидации акций, то под этим термином подразумевается  объединение нескольких акций в  одну: скажем, три старые превращаются в одну новую – тем самым, все  акционеры становятся обладателями втрое меньшего, чем прежде, числа  акций. Понятно, что рыночная цена новой  акции будет в те же самые 3 раза выше прежней – а значит, меньшее  количество покупателей способно будет  её приобрести (потому как дорого). Такая  практика “элитаризации” акций существует и на западе: например, одна акция финансово-страхового конгломерата известного американского миллиардера Уоррена Баффета “Беркшир Хэтевей” стоит сейчас на рынке около 60 тысяч долларов (одна акция!) – понятно, что очень немногие частные лица могут приобрести даже одну столь дорогую акцию.

Напротив, дробление (или  “сплит”) означает разделение прежних  слишком дорогих акций на несколько  новых. В обычных условиях, как  правило, решение о проведении консолидации и дробления направлены на то, что  бы привести стоимость акции к  стандартным для рынка величинам. Так, в США при превышении курсом акции рубежа в 100 долларов или при  приближении его к этому уровню обычно принимается решение о  дроблении – чтобы акции стали  дешевле и, как следствие, большее  количество мелких частных инвесторов могло бы их приобрести. Напротив, если акция дешевеет до цен ниже 1 доллара (что сейчас случается нередко  – особенно с акциями высокотехнологических  компаний), то принимается решение  о консолидации.

В России ещё совсем недавно  была широко распространена практика, когда мажоритарные акционеры принимали  на собрании акционеров решения о  консолидации акций в бумаги большего номинала. Такая консолидация могла  предусматривать сокращение общего числа акций до нескольких штук –  в результате акционеры, число акций  у которых было недостаточным  для конвертации их в акцию  большего номинала, были вынуждены  продавать их; при этом цена выкупа, как правило, была явно занижена. Однако введение понятия “дробных акций” сделало невозможным подобные действия – как следствие, и этот рычаг  подавления прав миноритарных акционеров был отнят у нечистых на руку дельцов. Тем самым, “окультуривание” нашего фондового рынка продолжается.

 

 

Заключение

 

Таким образом, уставный капитал - это совокупный размер, внесенных  учредителями средств в момент образования  организации. В настоящее время  выделяется три основных функции  уставного капитал, которые позволяют  понять его сущность: стартовая функция, гарантийная и структурная. Сущность уставного капитала заключается  в наделении вновь созданного юридического лица основными и оборотными средствами, необходимыми для развёртывания  предпринимательской деятельности по производству продукции, выполнению работ, оказанию услуг или продаже  товаров.

В настоящее время правовое регулирование порядка формирования уставного капитала осуществляется посредством совокупности средств  норм, изложенных в Гражданском кодексе  Российской Федерации, федеральных  законах, письмах Министерства Финансов Российской Федерации и Федеральной  налоговой службы, а также распоряжениях  руководителей субъектов Российской Федерации.

 

 

Список литературы

 

1. Федеральный закон «Об  акционерных обществах» №208-ФЗ  от 26.12.1995г.

2. Ионцев, М.Г. Акционерные общества: правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров./М.Г. Ионцев. - М.: "Ось-89", 2006г. - с. 205

3. Астахов, В.П. Ценные  бумаги./В.П. Астахов. – М.: ПРИОР, 1998

4. Яковлев, В.Ф. Акционерные  общества - достоинства и опасности./В.Ф.  Яковлев // Журнал для акционеров, №8 (100), 2006г. - с. 9

5. Рынок ценных бумаг:  Учебник/ Под ред. В.А. Галанова, А.И. Басова. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Финансы и статистика, 2001