Процедура ликвидации предприятия

    Перед началом ликвидации ликвидационная комиссия помещает в печатных изданиях объявления о ликвидации организации, в которых должны быть отражены следующие данные:

      наименование ликвидируемого юридического лица;

      дата принятия решения о ликвидации;

      наименование органа, который принял решение о ликвидации;

      ИНН организации, номер в Едином государственном реестре юридических лиц;

      адрес, телефон, факс;

      порядок и сроки предъявления требований кредиторов к организации.

  Ликвидационная комиссия разрабатывает и утверждает план ликвидации организации, в который должны быть включены следующие мероприятия:

      инвентаризация имущества организации;

      составление развернутой характеристики финансового состояния организации на момент ликвидации;

      сверка расчетов по всем федеральным и территориальным платежам с налоговыми органами и внебюджетными фондами;

      анализ и оценка дебиторской задолженности, разработка мероприятий по ее взысканию;

      анализ и характеристика кредиторской задолженности;

      подготовка сведений о размерах и составе активов организации;

      определение порядка реализации имущества ликвидируемой организации;

      определение порядка расчетов с кредиторами, относящимися к одной очередности удовлетворения требований;

      установление сведений об участниках, имеющих право на получение доли имущества организации, оставшегося после расчетов с кредиторами;

      определение порядка увольнения персонала ликвидируемой организации;

      определение порядка распределения между учредителями денежных и иных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов;

      подготовка документов для исключения организации из государственного реестра юридических лиц;

      закрытие счетов организации в банках;

      передача на хранение в архив документов по личному составу ликвидируемой организации.

Для решения вопроса об ответственности ликвидационной комиссии необходимо сначала определиться с ее правовым статусом. Ликвидационная комиссия должна быть приравнена к органам управления обществом, а члены ее - к должностным лицам исполнительного органа. «Отсюда и ответственность ликвидационной комиссии перед обществом, его участниками должна наступать в соответствии с нормами трудового законодательства. Причем конкретную материальную ответственность несет не комиссия как таковая, а каждый виновный член ликвидационной  комиссии.

3. Порядок проведения ликвидации

3.1. Этапы ликвидации

Принятие решения о ликвидации

Решение о ликвидации принимается органом, уполномоченным учредительными документами организации. В обществах с ограниченной ответственностью это Общее собрание участников, в акционерных обществах - общее собрание акционеров, в некоммерческих партнерствах, ассоциациях, союзах - общее собрание членов и т.д. Некоммерческий фонд может быть ликвидирован только на основании решения суда.

Общество с ограниченной ответственностью может быть добровольно ликвидировано только по единогласному решению его участников. Нормативными актами могут устанавливаться специальные требования к составу ликвидационной комиссии юридических лиц соответствующего вида. Например, в случае, когда акционером ликвидируемого акционерного общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В состав ликвидационной комиссии обычно назначаются участники и сотрудники ликвидируемого общества. Председателем ликвидационной комиссии, как правило, назначается руководитель предприятия.

  Уведомление регистрирующего органа о начале ликвидации

В соответствии с п. 1 ст.62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. В соответствии со ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сделать это необходимо в течение трех дней с даты принятия решения о ликвидации.

    Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

  Уведомление кредиторов

В соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральных законов от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" на юридических лиц в случае ликвидации возложена обязанность по публикации сообщений в специализированном средстве массовой информации - журнале "Вестник государственной регистрации".

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

При подаче объявления необходимо указать следующие сведения о ликвидируемом предприятии:

      полное наименование юридического лица;

      ОГРН;

      ИНН/КПП;

      адрес (место нахождения) юридического лица;

      сведения о принятом решении о ликвидации (для общественных объединений – решение об использовании оставшегося имущества): кем и когда принято;

      порядок и сроки заявления требований кредиторов (способ связи с ликвидационный комиссией (адрес, телефон)).

    Взыскание дебиторской задолженности и инвентаризация имущества и обязательств.

Для взыскания задолженности ликвидационная комиссия направляет дебиторам письма с требованием выплатить деньги или вернуть имущество. Если должники отказываются платить, можно обратиться с иском в суд. В этом случае представлять интересы организации в суде будут представители ликвидационной комиссии. Дебиторская задолженность, по которой истек срок исковой давности, отражается в составе нереализационных расходов, а в дальнейшем списывается в убыток.

При ликвидации организации перед составлением ликвидационного (промежуточного) баланса необходимо провести инвентаризацию. Инвентаризация имущества и обязательств должна подтвердить достоверность отражения в учете переходящих к правопреемникам имущества и обязательств и носит обязательный характер. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.

Основные цели инвентаризации при ликвидации организации - выявление фактического наличия имущества, сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета и проверка полноты отражения в учете обязательств. Инвентаризации подлежат все имущество организации независимо от его местонахождения, все виды финансовых обязательств, производственные запасы и другие виды имущества, не принадлежащие организации, но числящиеся в бухгалтерском учете (находящиеся на ответственном хранении, арендованные, полученные для переработки), а также имущество, не учтенное по каким-либо причинам. Имущество инвентаризируется по его местонахождению и по материально-ответственному лицу. По имуществу, при инвентаризации которого выявлены отклонения от учетных данных, составляются сличительные ведомости. В них отражаются результаты инвентаризации, т.е. расхождения между показателями бухгалтерского учета и данными инвентаризационных описей.

  Расчеты с работниками

О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации работники предупреждаются работодателем персонально и под расписку не менее чем за два месяца до увольнения. Работодатель с письменного согласия работника имеет право расторгнуть с ним трудовой договор без предупреждения об увольнении за два месяца с одновременной выплатой дополнительной компенсации в размере двухмесячного среднего заработка.

При расторжении трудового договора в связи с ликвидацией организации увольняемому работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Кроме того, работнику выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск.

В соответствии со ст. 140 Трудового кодекса администрация предприятия должна рассчитаться с увольняемым сотрудником в последний день его работы. Если же в этот день его не было на рабочем месте, то деньги сотруднику выплачивают на следующий день, после того, как он за ними обратился.

    Уплата налогов в период ликвидации предприятия

В соответствии с п.1 ст. 49 Налогового кодекса РФ обязанность по уплате налогов ликвидируемой организации исполняет ликвидационная комиссия за счет денежных средств, которые поступают от реализации имущества. Если организация продала какие-либо активы, то у нее возникает обязанность по уплате налогов, связанных с этой продажей (НДС, налог на прибыль). Ликвидационная комиссия обязана представлять в налоговый орган декларации по каждому из налогов, подлежащих уплате в бюджет до момента ликвидации организации.

Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации и в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

  Налоговая проверка

Получив уведомление о начале ликвидации, налоговая инспекция, являясь потенциальным кредитором организации в случае недоначисления налогов, начинает проверять ликвидируемое предприятие. Налоговая проверка проводится по все налогам вне зависимости от времени проведения предыдущих проверок. По времени проведение налоговой проверки является самым долгим отрезком в процедуре ликвидации и зависит от оборотов конкретной организации и загруженности конкретного инспектора, контролирующего данную организацию и может затянуться на годы. В соответствии с Налоговым кодексом РФ налоговая проверка проводится за последние 3 календарных года. По закону налоговая проверка является выездной, однако на практике выездная проверка проводится только у средних и крупных налогоплательщиков, у небольших же компаний инспектор обычно просит принести все документы в инспекцию.

При необходимости уполномоченные должностные лица налоговых органов, осуществляющие выездную налоговую проверку, могут проводить инвентаризацию имущества налогоплательщика, а также производить осмотр производственных, складских, торговых и иных помещений и территорий.

На основании актов сверки с налоговыми органами и актов документальной проверки расчетов определяется сумма задолженности организации.

    Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица. В соответствии с Законом о бухгалтерском учете при ликвидации юридического лица для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества и обязательств юридического лица, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. К промежуточному ликвидационному балансу прилагаются перечень имущества ликвидируемого юридического лица, а также перечень кредиторов и их требований, учтенных в размере, признанном ликвидационной комиссией.

    Требования кредиторов учитываются в размере, признанном ликвидационной комиссией, на основании документов, подтверждающих наличие обязательств юридического лица и их размер. Такими документами являются договор, заключенный данным юридическим лицом, решение судебных органов, иные документы (ценные бумаги, в том числе векселя, платежные поручения и т.п.). В случае несогласия ликвидационной комиссии с суммой требования кредитора в промежуточном ликвидационном балансе отражается сумма требования, принятая ликвидационной комиссией.    Обязательства ликвидируемого юридического лица, по которым не предъявлены требования в установленный срок, а также заявленные в установленный срок, но не признанные органом, осуществляющим ликвидацию, также отражаются на соответствующих счетах промежуточного ликвидационного баланса. При решении суда об удовлетворении требования кредитора такое требование учитывается в промежуточном ликвидационном балансе в размере, определенном решением суда.

Если стоимость имущества юридического лица по данным промежуточного ликвидационного баланса недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то ликвидация юридического лица должна проводиться в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). В частности, ликвидационная комиссия должна совершить действия либо по подготовке к применению процедуры добровольной ликвидации.