Составление бухгалтерского баланса при реорганизаии юридического лица в форме выделения и разделения

 

          Составление бухгалтерского баланса  при реорганизации

            юридического лица в форме  выделения и разделения 

     Разделительный баланс является  документом, служащим основанием  для передачи 

имущества и обязательств юридического лица при  реорганизации в форме выделения

и разделения (п.3, 4 ст.58 ГК РФ). Данный документ является обязательным,

поскольку непредставление его в регистрирующий орган, а также отсутствие в 

нем положений  о правопреемстве по обязательствам юридического лица влекут

отказ в государственной регистрации  реорганизуемого юридического лица (п.2

ст.59 ГК РФ).

     На основании разделительного  баланса производится передача  имущества 

и обязательств правопреемникам. Хотя этот документ и  назван балансом, однако

бухгалтерский баланс как форма отчетности при реорганизации является только

частью  рассматриваемого документа.

     Необходимо выделить следующие  блоки информации, которые, на  наш взгляд,

подлежат  включению в разделительный баланс:

     а) общая информация о реорганизации (полное наименование реорганизуемого

юридического  лица (правопреемника), его организационно-правовая форма, вид 

реорганизации, правопреемство);

     б) разделительный бухгалтерский  баланс, содержащий активы, обязательства 

и собственный  капитал реорганизуемого юридического лица, а также количественное

выражение распределения балансовых статей между  бухгалтерскими балансами правопреемников;

     в) пояснения к разделительному  балансу, затрагивающие отдельные  статьи 

активов, обязательств и собственного капитала, а также особенности распределения

балансовых  статей между правопреемниками.

     Уточненный разделительный баланс  необходимо составлять при наличии  следующих 

событий в период между датой формирования разделительного баланса и датой 

завершения реорганизации:

     а) изменение величины активов,  обязательств, собственного капитала  реорганизуемого 

юридического  лица;

     б) изменение величины требований  кредиторов о досрочном прекращении  или 

исполнении  обязательств;

     в) уточнение пропорций распределения отдельных видов активов, обязательств

и компонентов  собственного капитала между правопреемниками.

     Рассмотрим основные процедуры,  сопровождающие процесс реорганизации, 

на примере  акционерного общества ЗАО "Фактор". 

   Учетные процедуры и формирование показателей бухгалтерского баланса

            при реорганизации в форме  выделения и разделения 

     1. Решение общего собрания акционеров  о реорганизации ЗАО "Фактор".

     2. Процедуры реорганизации, предшествующие  составлению разделительного

баланса:

     а) уведомление кредиторов о  проведении реорганизации.

     Процедура уведомления кредиторов  о проведении реорганизации является 

стандартной в отношении организаций, созданных  в форме акционерных обществ 

или обществ  с ограниченной ответственностью. Согласно п.6 ст.15 Федерального

закона  от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. Федерального

закона  от 07.08.01 N 120-ФЗ) общество обязано не позднее 30 дней с даты принятия

решения о реорганизации в форме выделения (разделения) общества письменно

уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном 

для публикации данных о государственной регистрации  юридических лиц, сообщение 

о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления

им уведомлений  или в течение 30 дней с даты опубликования  сообщения о принятом

решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения

соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

     Аналогичная норма действует в отношении обществ с ограниченной ответственностью

(п.5 ст.51 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной 

ответственностью");

     б) инвентаризация имущества и  обязательств реорганизуемого общества;

     в) определение величины задолженности, подлежащей уплате кредиторам.

     Кредиторская задолженность, подлежащая  уплате кредиторам, определяется 

на основе результатов сверки расчетов с кредиторами, проведенной в ходе инвентаризации

имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, а также с учетом

поступивших требований кредиторов о досрочном  прекращении или исполнении обязательств.

     Погашение поступивших требований  кредиторов производится в период  осуществления 

реорганизации.

     3. Формирование разделительного баланса.

     Представление имущества в разделительном  балансе производится с учетом 

разделения  активов на следующие группы:

     имущество, являющееся предметом  залога по договорам кредита  (займа) и 

подлежащее  реализации в случае выставления кредиторами требований о досрочном

прекращении или исполнении долга по кредиту (займу);

     предметы лизинга, подлежащие  возврату лизингодателю (ЗАО "Фактор" является 

балансодержателем предметов лизинга);

     прочие оспариваемые объекты имущества;

     прочее имущество (информация  раскрывается в соответствии  с видами активов, 

выделенными в форме бухгалтерского баланса (приказ Минфина России от 13.01.2000

N 4н  "О формах бухгалтерской отчетности  организаций").

     Расшифровка обязательств ЗАО "Фактор" по группам производится в следующем

виде:

     обязательства, по которым были  получены требования о досрочном  прекращении 

или исполнении, включая требования по возврату лизинговых платежей;

     оставшаяся часть обязательств  перед кредиторами, включая обязательства

перед бюджетом и внебюджетными фондами (информация раскрывается в соответствии

с видами обязательств, выделенными в форме  бухгалтерского баланса (приказ

Минфина России от 13.01.2000 N 4н "О формах бухгалтерской  отчетности организаций").

     В пояснениях к разделительному  балансу приводится дополнительная  информация 

об имуществе  и обязательствах, распределяемых между  правопреемниками. В частности,

информация  о кредиторах и дебиторах с  указанием наименования кредитора (дебитора),

размера задолженности, сроков погашения.

     4. Принятие решения об утверждении  устава и избрании совета директоров 

общим собранием акционеров вновь создаваемых  юридических лиц.

     5. Формирование уточненного разделительного  баланса на дату завершения

реорганизации, определяемую как дата государственной  регистрации вновь создаваемых 

юридических лиц.

     Моментом завершения реорганизации  в форме выделения (разделения) является 

дата  государственной регистрации последнего юридического лица из числа созданных

в результате выделения (разделения). Предположим, что  из состава ЗАО "Фактор"

выделяются  два юридических лица - ЗАО "Вертикаль" и ЗАО "Циклон". Датами государственной 

регистрации новых организаций являются 19.04.02 и 15.05.02 соответственно.

Следовательно, завершение реорганизации ЗАО "Фактор" определяется датой 15.05.02.

     6. Формирование сальдо по счетам  ЗАО "Фактор" и выделяемых  обществ по 

данным  уточненного разделительного баланса.

     Формирование сальдо по счетам  производится после 15.05.02. Для  переноса 

сумм  со счетов ЗАО "Фактор" может использоваться транзитный, так называемый

"нулевой"  счет, корреспондирующий с кредитом  активных счетов (субсчетов) и 

дебетом пассивных счетов (субсчетов). Подтверждением правильной разноски сумм

на балансы  выделяемых обществ является равенство  итогов оборотов по дебету

и кредиту "нулевого" счета.

     Использование нулевого счета  представляет наиболее методологически  верную

форму отражения факта передачи активов  и обязательств при реорганизации, так 

как использование, например, счетов продаж, является ошибочным, поскольку 

объектов  налогообложения при реорганизации  не возникает (п.2 ст.39 НК РФ,

п.25 инструкции МНС РФ от 04.04.2000 N 59 в ред. от 20.10.2000 "О порядке

исчисления  и уплаты налогов, поступающих в  дорожные фонды"). 

       Распределение активов и обязательств  между правопреемниками

            при реорганизации в форме  выделения и разделения 

     В отдельных случаях у реорганизуемого юридического лица могут возникать

трудности в определении пропорций распределения  имущества, обязательств, а 

также компонентов собственного капитала между вновь создаваемыми юридическими

лицами. Зачастую при разделении юридического лица его кредиторскую задолженность

(включая  задолженность перед бюджетом  и внебюджетными фондами) принято  распределять 

между правопреемниками пропорционально  размерам активов, переходящих каждому 

из них, в соответствии с требованием  добросовестности, разумности и справедливости

(п.2 ст.6 ГК РФ).