Реестр акционерного общества

На трансфер-агента возлагаются следующие функции:

- прием от  зарегистрированных лиц и их  уполномоченных представителей  документов на совершение операций  в реестре;

- передача регистратору  подлинников документов на совершение  операций в реестре;

- передача зарегистрированным  лицам и их уполномоченным  представителям сертификатов ценных  бумаг и (или) выписок из  реестра, полученных от регистратора;

- осуществление  проверки подлинности подписи  на распоряжениях.

Трансфер-агент  не вправе осуществлять открытие лицевых счетов и совершение операций по лицевым счетам зарегистрированных лиц.

Еще одна сторона  данных правоотношений – зарегистрированное лицо. Информация именно о зарегистрированном лице составляет основу реестра.

Легальное определение  зарегистрированного лица дается в п.2 Положения - физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр.

Законодатель  выделяет четыре вида зарегистрированных лиц: владелец; номинальный держатель; доверительный управляющий; залогодержатель.

Владелец - лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Номинальный держатель - профессиональный участник рынка ценных бумаг, который является держателем ценных бумаг от своего имени, но в интересах другого лица, не являясь владельцем этих ценных бумаг;

Доверительный управляющий - юридическое лицо или индивидуальный предприниматель (профессиональный участник рынка ценных бумаг), осуществляющий доверительное управление ценными бумагами, переданными ему во владение на определенный срок и принадлежащими другому лицу, в интересах этого лица или указанных этим лицом третьих лиц;

Залогодержатель - кредитор по обеспеченному залогом обязательству, на имя которого оформлен залог ценных бумаг.

Подводя некоторый  итог, отметим, что в правоотношениях по ведению реестра необходимо выделить следующих участников: эмитента (само акционерное общество), регистратора, трансферт-агента, зарегистрированное лицо.

Каждая из названных  сторон может выступать как самостоятельно, так и через уполномоченного представителя. В лице уполномоченного представителя могут выступать:

- должностные  лица юридического лица, которые  в соответствии с учредительными  документами вправе действовать  от имени данного юридического  лица без доверенности;

- лица, уполномоченные зарегистрированным лицом совершать действия с ценными бумагами от его имени на основании доверенности;

- законные представители  зарегистрированного лица (родители, усыновители, опекуны, попечители).

В заключение данной главы отметим еще один важный аспект. В предыдущем параграфе работы мы рассмотрели законодательные акты, на основании которых осуществляется ведение реестра в АО. Еще одним актом, на основании, которого осуществляется ведение реестра, являются документы, разработанные самим регистратором.

В соответствии с п.10.1 Положения регистратор  должен разработать и утвердить  следующие документы:

Правила ведения  реестра;

Правила внутреннего  документооборота и контроля.

Правила ведения  реестра должны предусматривать:

- перечень и  порядок исполнения операций  регистратором, а также способ  предоставления документов регистратору;

- сроки исполнения  операций;

- сроки предоставления  ответов на запросы;

- формы анкеты  зарегистрированного лица, передаточного  (залогового) распоряжения;

- формы договоров  с трансфер-агентами;

- порядок раскрытия  информации.

Правила ведения  реестра являются обязательными  для исполнения обособленными подразделениями  регистратора.

Правила ведения  реестра должны быть доступны для  ознакомления заинтересованным лицам.

Правила внутреннего  документооборота и контроля.

В правилах внутреннего  документооборота и контроля должен быть определен порядок обработки  и хранения документов реестра, приведены  формы внутренних документов регистратора, обязанности должностных лиц и персонала регистратора, а также порядок осуществления внутреннего контроля.

Правила внутреннего  документооборота и контроля должны предусматривать:

- способы регистрации,  обработки, хранения и архивирования  документов;

- порядок доступа  к архиву;

- способы сохранения  электронных данных;

- порядок установления  паролей при работе с программой  ведения реестра;

- систему внутреннего  контроля и порядок проверки  данных, вводимых в систему ведения  реестра;

- способы восстановления  данных в случае их утраты;

- меры противопожарной  безопасности.

Должностные инструкции персонала должны предусматривать  функции и ответственность должностных  лиц регистратора.

Согласно Положению, реестр должен содержать данные, достаточные  для идентификации зарегистрированных лиц.

В реестре должна содержаться информация:

· об эмитенте;

· о регистраторе, его обособленных подразделениях и  трансфер-агентах;

· о всех выпусках ценных бумаг эмитента;

· о зарегистрированных лицах, виде, количестве, категории (типе), номинальной стоимости, государственном регистрационном номере выпусков ценных бумаг, учитываемых на их лицевых счетах и об операциях по лицевым счетам.

Фактически реестр составляет совокупность журналов: регистрационный журнал; общие сведения об акционерном обществе; лицевые счета; журнал выписок из реестра акционеров.

Регистрационный журнал

В регистрационный  журнал в хронологическом порядке  вносятся данные обо всех передачах  акций, об изменении их количества, записанного на имя каждого из зарегистрированных в реестре лиц, об обременении акций обязательствами, а также данные обо всех выпущенных обществом акциях и о выплате дивидендов по акциям.

В журнале также  отмечаются документы, на основании  которых была внесена запись в  реестр.

Запись в регистрационном  журнале предшествует любой другой записи реестра акционеров. В журнале даются ссылки на разделы реестра, в которые вносятся записи. И наоборот, вносимая в любой раздел реестра запись имеет ссылку на запись в регистрационном журнале. Такие перекрестные ссылки позволяют избежать дублирования информации а реестре.

Общие сведения об акционерном обществе

Журнал состоит  из разделов, отражающих информацию о  самом акционерном обществе, о  величине и структуре уставного  капитала общества, о начисляемых  на акции каждой категории дивидендах, т.е. разделы:

- сведения об  акционерном обществе и его  учредителях;

- сведения о  прошедших эмиссиях акций общества;

- сведения обо  всех выплаченных обществом дивидендах.

В этот журнал также  включается опись всех журналов реестра, под которую следует отвести первые 2-3 страницы журнала.

Журнал "Общие  сведения" заполняется в основном на первоначальном этапе открытия реестра  акционеров. В дальнейшем изменения  в него будут вноситься относительно редко. Поэтому даже при ведении  реестра акционеров на компьютере, рекомендуется вести журнал в бумажной форме.

Лицевые счета

В реестре открываются  отдельные лицевые счета акционеров, номинальных держателей акций и  лиц, на имя которых зарегистрирован  залог акций, а также эмиссионный  и лицевой счета общества.

Каждый лицевой счет имеет свой номер, который является исключительным в пределах всего реестра.

Лицевой счет зарегистрированного  лица должен содержать:

- данные, содержащиеся  в анкете зарегистрированного  лица;

- информацию  о количестве ценных бумаг,  виде, категории (типе), государственном регистрационном номере выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, в том числе обремененных обязательствами и (или) в отношении которых осуществлено блокирование операций;

- список операций, представляющий часть регистрационного журнала, содержащую записи по лицевому счету зарегистрированного лица.

В случае, если одно и тоже лицо одновременно является и акционером, и номинальным держателем акций общества, в реестре на имя  этого лица открывается два лицевых счета - лицевой счет на акционера и отдельный лицевой счет на номинального держателя акций.

На практике часто возникает вопрос: Подлежат ли учету не полностью оплаченные акции? Имеет ли право владелец акций распоряжаться ими? Каков порядок учета в системе ведения реестра не полностью оплаченных акций?

Согласно, Постановлению  Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 августа 2001 г. N 21 не полностью оплаченные при размещении (распределении при учреждении) акции должны учитываться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица как обремененные обязательством по их полной оплате.

Внесение записи об обременении акций обязательством по их полной оплате производится держателем реестра по распоряжению эмитента одновременно со списанием таких акций с эмиссионного счета эмитента при их размещении (распределении при учреждении) в случае их неполной оплаты.

При этом распоряжение эмитента об обременении акций обязательством по их полной оплате должно содержать: требование об обременении акций обязательством по их полной оплате, имя (наименование) и паспортные данные (данные свидетельства о государственной регистрации) акционера, которому размещены (распределены при учреждении) не полностью оплаченные акции, количество не полностью оплаченных акций, категория (тип) акций, государственный регистрационный номер выпуска и полное наименование эмитента этих акций, ссылку на решение (договор), на основании которого осуществлялось размещение (распределение при учреждении) не полностью оплаченных акций и в котором предусмотрен срок их полной оплаты.

Если зарегистрированными  залогодержателями являются несколько  лиц, лицевой счет должен содержать  данные о каждом из залогодержателей, либо данные лица, являющегося их полномочным представителем.

Эмиссионный счет акционерного общества открывается  для зачисления на него каждого вновь  объявляемого выпуска акций. Акции  списываются со счета в процессе первичного размещения или для аннулирования  после окончания их первичного размещения.

Лицевой счет акционерного общества открывается для акций, выкупленных обществом за счет собственных  средств.

В случае если при  передаче (формировании) реестра или  при размещении ценных бумаг регистратор  выявляет, что количество ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, меньше общего количества выпущенных и размещенных ценных бумаг данного вида, категории (типа), регистратор обязан открыть счет "ценные бумаги неустановленных лиц".

Согласно Положению, ценные бумаги зачисляются на этот счет по распоряжению эмитента. Списание ценных бумаг с этого счета осуществляется на основании документов, подтверждающих права на ценные бумаги, учитываемые на счету "ценные бумаги неустановленных лиц".

В случае, если невозможно однозначно идентифицировать зарегистрированное лицо, его лицевому счету присваивается статус "ценные бумаги неустановленного лица".

Для лицевых  счетов физических лиц основанием для  присвоения такого статуса является отсутствие в реестре данных о  документе, удостоверяющем личность зарегистрированного лица, или несоответствие данных о документе, удостоверяющем личность, требованиям, утвержденным для такого вида документов (при условии отсутствия ошибки регистратора).

Для лицевых  счетов юридических лиц основанием для присвоения статуса "ценные бумаги неустановленного лица" является отсутствие данных о полном наименовании, номере и дате государственной регистрации юридического лица, месте его нахождения.

Единственной  операцией по счету со статусом "ценные бумаги неустановленного лица" может быть внесение всех данных, предусмотренных настоящим Положением, в анкету зарегистрированного лица с одновременной отменой данного статуса.

Лицевой счет эмитента открывается на основании письменного  распоряжения его уполномоченных представителей для зачисления ценных бумаг, выкупленных (приобретенных) эмитентом, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".