Виды юридических лиц

     Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить  об этом кредиторов реорганизованного  юридического лица. Последние вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков. При невозможности определения правопреемника, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по указанным обязательствам (ст. 60 ГК РФ).

     Ликвидация юридического лица. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства. Ликвидация осуществляется путем (ст. 61 ГК РФ):

     - решения его учредителей (участников) или уполномоченного его органа, в том числе с достижением цели, ради которой оно создано;

     - решения   суда   в   случае    грубых   неоднократных нарушений закона при его создании и функционировании, если эти нарушения носят неустранимый характер, в том числе при осуществлении регламентированной деятельности без лицензии; в случае систематического осуществления некоммерческой организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в случае признания банкротом.

     При этом, как пояснил Конституционный  Суд в 2003 г. (Постановление от 18 июля 2003 г. № 14-П // СЗ РФ. 2003. № 30. Ст. 3102), подтверждая конституционную правомерность приведенного положения ст. 61, «неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц».

     Лицо, принявшее в соответствии с законом  решение о ликвидации юридического лица, обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в государственный орган, ведущий единый государственный реестр юридических лиц, для внесения в него сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. При этом назначается ликвидационная комиссия (ликвидатор) и определяются сроки и порядок ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

     По  окончании срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим  решение о ликвидации, и на основании которого удовлетворяются требования кредиторов. Если имеющихся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежных средств недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.

     Требования  кредиторов удовлетворяются в следующей  очередности:

     - первая очередь - требования граждан  за причинение вреда жизни  или здоровью, а также по требованиям  о компенсации морального вреда;

     - вторая   очередь - требования   по   выходным   пособиям  и оплате труда лиц, работающих по трудовым и авторским договорам;

     - третья очередь - задолженность  по платежам в бюджет и внебюджетные  фонды;

     - четвертая очередь - расчеты с   другими    кредиторами     в    соответствии   с

законом (п. 1 ст. 64; в п. 2-4 ст. 64 ГК РФ урегулированы технико-юридические вопросы при применении указанной очередности). Требования кредиторов, предъявленные после установленного срока, не признанные ликвидационной комиссий и не удовлетворенные из-за недостаточности имущества, считаются погашенными (п. 5, 6 ст. 64 ГК РФ).

     После завершения расчетов с кредиторами  составляется ликвидационный баланс (завершающий). В ГК РФ (п. 4-6 ст. 63), других нормативных актах предусмотрены особые случаи, связанные с удовлетворением требований кредиторов. После удовлетворения требований кредиторов оставшееся имущество передается учредителям (участникам), имеющим в отношении этого имущества в соответствии с законом вещные или обязательственные права.

     Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

     Несостоятельность (банкротство) юридического лица. Как  и в отношении граждан-предпринимателей (индивидуальных предпринимателей), ГК РФ предусматривает возможность признания судом юридического лица (за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации) несостоятельным, т. е. банкротом, если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов. Такое признание влечет за собой ликвидацию юридического лица.

     Все эти вопросы, а также многие другие вопросы о признании юридического лица несостоятельным, в том числе  процедуры по оздоровлению экономического и финансового положения организации, назначении «внешнего управляющего», другие процедурные проблемы детально отрегулированы в законах о несостоятельности (банкротстве). В настоящее время в России на основе положений Гражданского кодекса РФ действуют федеральные законы: от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций».

     К сожалению, действующие нормативные  положения о несостоятельности (банкротстве) и практика их применения не до конца еще отработаны, не во всех случаях исключают злоупотребления в этой области, в том числе - использование этого института, так же как и институтов в области акционирования, для передела собственности.

     Виды  юридических лиц - это подразделения всей системы юридических лиц - основные группы организаций, отражающих состояние и направления экономико-соцальной и духовной жизни общества, участие граждан в различных объединениях, имеющих гражданскую правосубъектность.

     В настоящее время главное подразделение юридических лиц в России отражает вхождение российского общества в товарно-рыночные отношения (во многом - на стадии первоначального накопления).

     В соответствии с этим доминирующее подразделение  юридических лиц приобрели коммерческие организации (ст. 66-115 ГК РФ), преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

     Все остальные организации, наделяемые гражданской правосубъектностью (кроме  публичных образований), приобрели  в гражданском законодательстве название некоммерческих.

     Это деление во многом носит формально-юридический  характер. Перечень некоммерческих организаций  охватывает организации различного профиля (политические,    профсоюзные,    кооперативные,   религиозные,    спортивные, «по

интересам граждан» и др.).

     Они призваны занять должное место среди  юридических лиц по своим позитивным характеристикам не только потому, что их место и роль в общественной жизни по мере развития гражданского общества имеет тенденцию к возрастанию, но и потому, что их правосубъектность приобретает особые черты (и при защите статуса и имущественного положения организации, и при реализации таких институтов гражданского права, как интеллектуальная собственность, личных неимущественных прав, и др.).

     В гражданском праве сохраняет свое значение и деление юридических лиц по

признаку  государственности – государственные (унитарные предприятия, публичные  образования) и негосударственные  юридические лица.

     В этом отношении сохраняет существенное значение деление разнообразных юридических лиц на:

     - предприятия - организации, занимающиеся  хозяйственной деятельностью и  действующие на своей «собственнической»  основе (праве собственности; праве  хозяйственного ведения; др.);

     -учреждения - управленческие, социально культурные  и иные субъекты, действующие на основе и в пределах публичной (государственной) собственности или иных собственнических отношений.

Наряду  с общим определением«учреждения», рассматриваемого в одной паре с  «предприятием», в ГК РФ особо характеризуется  учреждение как некоммерческая организация (ст. 120).

     2 Коммерческие юридические лица

     Коммерческие организации  являются доминирующим подразделением юридических лиц.

     Коммерческие организации (ст. 66-115 ГК РФ) - организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Они включают три основные разновидности:

     а) хозяйственные товарищества и общества;

     б) производственные кооперативы;

     в) государственные и муниципальные  унитарные предприятия.

• Хозяйственные товарищества и общества - это основная разновидность коммерческих организаций с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом, принадлежащим товариществу или обществу на праве собственности (ст. 66 ГК РФ).

     В число хозяйственных обществ  и товариществ входят:

     а) полное товарищество;

     б) товарищество на вере;

     в) общество с ограниченной ответственностью;

     г) общество с дополнительной ответственностью;

     д) акционерное общество.

     Каждое  из указанных обществ может быть учреждено и состоять из одного лица - субъекта гражданского права.

     ГК  РФ определяет, в каких разновидностях товариществ и обществ и в  каком качестве могут участвовать  отдельные субъекты, в том числе - индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Так, государственные  и муниципальные органы не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере.

     Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть разнообразное  имущество - деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, имеющие денежную оценку.

     Многие  положения о хозяйственных товариществах  и обществах, закрепленные в ГК РФ и в особых законах, относятся  к детализации особенностей и  практической деятельности отдельных  коммерческих организаций, в том  числе к правам и обязанностям их участников, преобразований товариществ и обществ и т. д.; они в каждом случае требуют специальной проработки с учетом точного текста ГК РФ и особых законов, учредительных документов. В настоящем учебнике они отражены только по принципиальным, коренным вопросам в соответствии с положениями российского гражданского законодательства.

• Полное товарищество - это товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними учредительным договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам, принадлежащим им имуществом (ст. 69 ГК РФ).

     Среди норм, установленных в ГК РФ в  отношении полного товарищества (ст. 69-81), существенное значение имеют, в частности, следующие:

     - управление   деятельностью    товарищества     осуществляется   по   общему

согласию  всех его участников. Каждый участник товарищества вправе действовать от имени товарищества, если договором  не установлено, что все его участники  ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам;

     - участник товарищества не вправе  без согласия остальных участников  совершать от своего имени  и в своих интересах или  в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют  предмет деятельности товарищества;

     - прибыль и убытки товарищества  распределяются между его участниками  пропорционально их долям в  складочном капитале, если иное  не установлено учредительным  договором или иным соглашением  участников;

     - участник товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе в товариществе (не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества).

• Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - это товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полные товарищи), имеется один или несколько участников - вкладчиков. Эти вкладчики (коммандитисты) несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов, и не принимают участие в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности (ст. 82 ГК РФ).